Raport bieżący nr 91/2009
2009.10.20 14:58
PGNIG: Projekty uchwał na NWZ PGNiG S.A. zwołane na dzień 19 listopada 2009 roku
Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. ("PGNiG") podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 19 listopada 2009 roku:
Uchwała nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ………………………….
w sprawie: wyrażenia zgody na zawiązanie przez PGNiG S.A. nowej Spółki pod firmą PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym w wysokości 5.000.000,00 zł oraz objęcie nowo utworzonych akcji zwykłych Spółki pod firmą PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie
Działając na podstawie § 56 ust. 4 pkt. 5) i ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej w Uchwale nr 92/V/09 z dnia 28 września 2009r. do wniosku Zarządu w Uchwale nr 525/2009 z dnia 15 września 2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na zawiązanie przez PGNiG S.A. nowej Spółki pod firmą PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym w wysokości 5.000.000,00 zł, który dzieli się na 50.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł.
§ 2
Wyraża się zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. 50.000 akcji zwykłych o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) w nowo utworzonej Spółce pod firmą PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte w całości gotówką.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Rozwój działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w segmencie elektroenergetyki wynika z przyjętej Strategii Grupy Kapitałowej PGNiG na lata 2009-2015. Przewiduje ona udział GK PGNiG w projektach budowy dużych bloków energetycznych, inwestycji kogeneracyjnych zasilanych gazem ziemnym, oraz podjęcie działalności handlowej na rynku energii elektrycznej.
Rozwój polskiej gospodarki i zwiększanie się zamożności społeczeństwa spowoduje w nadchodzących latach wzrost popytu na energię elektryczną. Elastyczne, przyjazne dla środowiska i wymagające stosunkowo krótkiego procesu inwestycyjnego źródła gazowe mogą stać się cennym uzupełnieniem dla zdominowanego przez paliwo węglowe polskiego sektora wytwarzania energii elektrycznej. Źródła gazowe będą także dobrze współgrać z rozwojem odnawialnych źródeł energii w Polsce oraz mogą stanowić szybką rezerwą mocy w szczytowym zapotrzebowaniu.
W perspektywie kolejnych lat GK PGNiG będzie angażować się w projekty rozwoju źródeł energii elektrycznej wykorzystujących gaz ziemny jako paliwo. PGNiG S.A. jest już obecnie aktywnie zaangażowana w analizy kilku dużych projektów energetycznych, mających na celu budowę elektrowni bądź elektrociepłowni zasilanych gazem ziemnym. Projekty te realizowane są we współpracy z elektroenergetycznymi partnerami branżowymi. Realizacja dużych projektów elektroenergetycznych pozwoli firmie na stworzenie solidnego fundamentu do budowy segmentu elektroenergetyka GK PGNiG, a docelowo na przekształcenie GK PGNiG w nowoczesne, zintegrowane przedsiębiorstwo energetyczne.
Celem strategicznym PGNiG S.A. jest posiadanie w roku 2015 przynajmniej 300 MW własnych mocy wytwórczych, co wymaga realizacji kilku lub kilkunastu projektów inwestycyjnych o różnej wielkości (w tym przynajmniej jednego dużego projektu). W celu sprawnego zarządzania taką liczbą projektów inwestycyjnych (o specyfice zupełnie innej, niż projekty realizowane obecnie w PGNiG S.A.), niezbędne jest utworzenie dedykowanych struktur organizacyjnych, pozwalających na efektywną realizację prac projektowych w ramach realizowanych oraz planowanych projektów inwestycyjnych. Z kolei ze względu na odmienną specyfikę działania rynku elektroenergetycznego oraz odmienne ryzyka tej działalności, właściwe jest zorganizowanie działalności w segmencie elektroenergetyka w formie odrębnego podmiotu prawnego – spółki segmentowej.
Stworzenie praktycznie od podstaw nowego segmentu działalności wymaga realizacji przynajmniej kilku inwestycji, jak również budowy bądź pozyskania nowych kompetencji, wiedzy i doświadczeń, a w praktyce całkowitej zmiany zasad i schematów działania (w stosunku do modelu działania GK PGNiG). Z tego powodu celowe jest stworzenie struktury organizacyjnej dedykowanej dla segmentu elektroenergetycznego, która umożliwi budowę nowoczesnej i elastycznej organizacji, a także pozwoli na uporządkowanie prac projektowych w ramach realizowanych już inwestycji oraz utworzenie zespołów eksperckich do obsługi kolejnych projektów inwestycyjnych. Taką strukturą jest właśnie spółka segmentowa, będąca przedmiotem niniejszego wniosku.
Spółka segmentowa ma stanowić centrum kompetencyjne Grupy w zakresie działalności elektroenergetycznej i będzie wspierać PGNiG S.A. w przygotowaniu i realizacji projektów strategicznych. Spółka segmentowa prowadzić będzie działalność obrotu energią elektryczną oraz realizować projekty małej skali o charakterze innowacyjnym, obejmujące przede wszystkim źródła odnawialne i kogeneracyjne. Zrealizowane projekty elektroenergetyczne dadzą efekt w postaci poprawy bezpieczeństwa funkcjonowania całej Grupy oraz rozszerzenia oferty produktowej i sprzedaży gazu, energii eklektycznej oraz ciepła.
Rada Nadzorcza PGNiG S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiotowej sprawie.
Uchwała nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ………………………….
w sprawie: użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na jednorazowe wypłaty (osłony) dla 26 byłych pracowników ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie.
Działając na podstawie § 56 ust 3 pkt 9 Statutu Spółki oraz uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale Nr ..... z dnia ..............., uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A. postanawia użyć środki z kapitału rezerwowego pod nazwą "Centralny Fundusz Restrukturyzacji" w wysokości 1.088.214,80 zł na jednorazowe wypłaty (osłony) dla 26 byłych pracowników ZUN Naftomet Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie objętych Planem racjonalizacji zatrudnienia w 2009 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z Uchwałą Nr 1 NWZ PGNiG S.A. z 21.07.2005 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego Spółki PGNiG S.A. pn. "Centralny Fundusz Restrukturyzacji" oraz Uchwałą Nr 3 NWZ PGNiG S.A. z 11.12.2008r. w sprawie przedłużenia okresu obowiązywania kapitału rezerwowego PN. "Centralny Fundusz Restrukturyzacji na lata 2005 – 2007" do 31 grudnia 2011r., a także Regulaminem Centralnego Funduszu Restrukturyzacji (CFR) środki z przedmiotowego Funduszu przewidziane są m.in. na wspieranie działań racjonalizacyjnych i restrukturyzacyjnych poprzez zapewnienie świadczeń osłonowych o charakterze socjalnym dla byłych pracowników podmiotów objętych "Programem racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG na lata 2009-2011 (III etap)" wraz z załącznikami, znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej. Aktualnie stan środków zgromadzonych na Centralnym Funduszu Restrukturyzacji wynosi 10.590.000 zł.
Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie w latach 2003 - 2005 poniósł stratę prowadząc działalność gospodarczą, która wyniosła 4.200.677,24 zł na koniec 2008r. W takiej sytuacji finansowej ZUN Naftomet Sp. z o.o. nie jest w stanie samodzielnie ponosić pełnych kosztów restrukturyzacji zatrudnienia. Ograniczając nadmierne zatrudnienie, Spółka ze środków własnych pokrywa odprawy ustawowe i wynikające z UZP. Nie dysponuje natomiast środkami na sfinansowanie pracownikom należnych im odpraw (osłon), wynikających z objęcia ZUN Naftomet Sp. z o.o. programem restrukturyzacji zatrudnienia w GK PGNiG.
W związku z Planem racjonalizacji zatrudnienia na 2009r. w Spółce ZUN Naftomet Sp. z o.o., z 26 pracownikami planowane jest rozwiązanie umowy o pracę w oparciu o Ustawę z dnia 13.03.2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. nr 90, poz. 844 z późn. zm.). Zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki ZUN Naftomet Sp. z o.o. pracownicy uprawnieni są do "jednorazowych wypłat (osłon)" w wykazanej wysokości, wynikającej z rodzaju działania racjonalizacyjnego (restrukturyzacyjnego), przewidzianego w obowiązującym w GK PGNiG ww. Programie racjonalizacji zatrudnienia. Łączna kwota będąca sumą ww. jednorazowych wypłat (osłon) w Spółce ZUN Naftomet Sp. z o.o. wynosi 1.088.214,80 zł.
Rada Nadzorcza PGNiG S.A. rozpatrzy powyższy wniosek na posiedzeniu w dniu 4 listopada 2009 roku.
