Raport bieżący nr 78/2010
2010.11.16 15:48
PGNIG: Projekt uchwały na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 21 grudnia 2010 roku
Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") podaje do wiadomości treść projektu uchwały, którą zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 21 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr ……
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ……………………
w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie udziałów spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. i na zbycie udziałów konsolidowanych spółek
Działając na podstawie § 56 ust. 6 oraz § 56 ust. 6 pkt. 1) Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażona w Uchwale nr ………….. z dnia ……………….. do wniosku Zarządu wyrażonego w Uchwale nr …………….. z dnia …………….., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na objęcie przez PGNiG SA 118.348 (słownie: sto osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści osiem) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. w Warszawie, o wartości nominalnej 1.000 zł każdy.
§ 2
Wyraża zgodę na zbycie udziałów w niżej wymienionych spółkach tj.:
- 39 220 udziałów w spółce BUG Gazobudowa Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (100% PGNiG SA);
- 9 244 udziałów w spółce ZRUG Sp. z o.o. w Pogórskiej Woli (100% PGNiG SA);
- 39 751 udziałów w spółce BN Naftomontaż Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie (88,83% PGNiG SA);
- 23 500 udziałów w spółce ZUN Naftomet Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie (100% PGNiG SA);
w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o., o którym mowa w § 1.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Zarząd Spółki PGNiG SA na posiedzeniu w dniu 16 czerwca 2010 roku podjął kierunkową decyzję dotyczącą przeprowadzenia w terminie 12 miesięcy przez spółkę Górnictwo Naftowe Sp. z o.o., konsolidacji (poprzez inkorporację) spółek serwisowych z zakresu budowlano – montażowego (zwane w dalszej części spółkami budownictwa). Jednocześnie Zarząd Spółki wskazał kandydata na Prezesa Zarządu spółki Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. i zobowiązał go do podjęcia działań zmierzających do wznowienia działalności oraz zmiany nazwy spółki Górnictwo Naftowe Sp. z o.o.
Realizując uchwały Zarządu, Rady Nadzorczej i NWZ PGNiG SA w dniu 30.07.2010r. Zgromadzenie Wspólników spółki Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. podjęło uchwały w sprawie zmiany w składzie Zarządu spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego spółki Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. i zmiany aktu założycielskiego spółki (w tym zmiana firmy spółki na PGNiG Technologie Sp. z o.o.).
Podwyższony kapitał zakładowy oraz zmieniona umowa spółki zostały zarejestrowane w KRS w dniu 24.08.2010r. Obecnie kapitał zakładowy spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. wynosi 2.050.000,00 zł.
Koncepcja konsolidacji spółek budownictwa z GK PGNiG przewiduje połączenie podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej PGNiG. Za realizacją tego scenariusza przemawiają przede wszystkim już obserwowane na rynku firm inżynieryjno-konstrukcyjnych i budownictwa infrastrukturalnego ogólne tendencje konsolidacyjne.
Pojawienie się nowego skonsolidowanego podmiotu na rynku samo w sobie stworzy na nim nową jakość. W dłuższej perspektywie, po okresie wewnętrznej stabilizacji i restrukturyzacji wewnętrznej, powinno to doprowadzić do istotnego wzrostu wartości inwestycji długoterminowej PGNiG SA, jaką są udziały/akcje w analizowanych spółkach. Dla analizowanych spółek uczestnictwo w procesie konsolidacji i realizacja strategii istotnego gracza na rynku usług budownictwa infrastrukturalnego stwarza dodatkowe szanse rozwoju. Dzięki zwiększonej sile kapitałowej układu skonsolidowanego i wzmocnieniu zarządzania kompleksowymi projektami w sferze przygotowania inwestycji, logistyki, nadzoru itp., udział w konsolidacji pozwoli spółkom budownictwa na wzmocnienie swojej pozycji rynkowej i umożliwi przyszłą realizację dużych zleceń poza GK PGNiG.
Zakłada się, że przeprowadzenie procesu konsolidacji podmiotów budownictwa pozwoli w perspektywie, na wygenerowanie efektów skali i synergii, co m.in. zwiększy siłę przetargową i zdolność konkurowania podmiotu na rynku krajowych i międzynarodowych zamówień.
Zakłada się, iż do zadań PGNiG Technologie Sp. z o.o., do której zostałyby wniesione udziały spółek budownictwa, należałby m.in. strategiczny nadzór nad działalnością spółek branży wykonawczej, projektowej i inżynieryjnej oraz przebudowa struktury posiadanych aktywów i opracowanie strategii dalszego działania.
Zgodnie z założeniami koncepcji konsolidacji spółek budownictwa z GK PGNiG przeprowadzenie tego procesu przebiegać będzie następująco:
- powołanie i przygotowanie spółki konsolidującej (zrealizowano),
- wniesienie udziałów czterech spółek zależnych PGNiG S.A. do spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. (obecnie realizowany zgodnie z niniejszym wnioskiem),
- połączenie spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. i czterech spółek, których udziały mają zostać wniesione do tej spółki (zakłada się zakończenie pełnej konsolidacji do końca 2011r.).
W ramach podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. PGNiG SA obejmie maksymalnie udziały za łączną kwotę 118.348.137,00 zł. Udziały zostaną pokryte wkładem pieniężnym i niepieniężnym w postaci udziałów:
- spółek GK PGNiG: BUG Gazobudowa Sp. z o.o., ZUN Naftomet Sp. z o.o., BN Naftomontaż Sp. z o.o., ZRUG Sp. z o.o. w Pogórskiej Woli o kwotę 117.848.137,00 zł,
- oraz wkładem pieniężnym w wysokości 0,5 mln zł.
W związku z koniecznością poniesienia przez PGNiG Technologie Sp. z o.o. kosztów związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki (m.in. podatki, koszty opłaty notarialnej, itp.), proponuje się dokonać podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki o gotówkę w kwocie 0,5 mln zł, co zapewni spółce niezbędny kapitał obrotowy i zachowanie płynności finansowej, przy konieczności uregulowania dodatkowych zobowiązań, przed kolejnym dokapitalizowaniem. Mając na uwadze konieczność prowadzenia przez PGNiG Technologie Sp. z o.o. dalszych działań w ramach procesu konsolidacji oraz przeprowadzenia procesu restrukturyzacji wierzytelności PGNiG SA wobec konsolidowanych spółek, które wiążą się z poniesieniem określonych kosztów, Zarząd PGNiG SA zakłada możliwość realizacji kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG Technologie Sp. z o.o. w 2011 roku.
