Raport bieżący nr 74/2010
2010.11.02 17:36
PGNIG: Projekt uchwały na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 6 grudnia 2010 roku
Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") podaje do wiadomości treść projektu uchwały, którą zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 6 grudnia 2010 roku.
Uchwała nr ……
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ……………………
w sprawie: objęcia przez PGNiG SA 100% akcji w spółce celowej ("SPV") z siedzibą w Szwecji
§ 1
Działając na podstawie § 56 ust. 6 Statutu Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej PGNiG SA (wyrażoną w Uchwale nr [■] z dnia [■] 2010 roku) do wniosku Zarządu z dnia [■] 2010 roku, Walne Zgromadzenie PGNiG SA wyraża zgodę na objęcie 100% akcji w spółce celowej ("SPV") z siedzibą w Szwecji, pod firmą Goldcup 5839 AB z siedzibą w Stockholm län, Box 270, 851 04 Sundsvall (Szwecja) wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem 556815-4917, o kapitale zakładowym wynoszącym 500.000 SEK (słownie: pięćset tysięcy koron szwedzkich), który dzieli się na 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 SEK każda (słownie: jedna korona szwedzka), a której celem będzie pozyskanie finansowania poprzez emisje euroobligacji na rynkach międzynarodowych i z uzyskanych środków udzielenie finansowania PGNiG SA.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
W związku z trwającymi przygotowaniami programu emisji euroobligacji PGNiG konieczne jest ustanowienie spółki celowej. Zadaniem SPV będzie pozyskanie finansowania poprzez emisje euroobligacji na rynkach międzynarodowych i z uzyskanych środków udzielenie finansowania PGNiG.
Zarząd podjął Uchwałę nr 519/2010 o ustanowieniu SPV w drodze zakupu akcji istniejącej spółki celowej od firmy profesjonalnie świadczącej usługi tworzenia i sprzedaży spółek na szwedzkim rynku.
Firma zajmująca się zakładaniem tego rodzaju spółek odpowiedzialna jest także za pomoc przy przerejestrowaniu jej na nabywcę, sporządzenie protokołu z walnego zgromadzenia, protokołu z posiedzenia zarządu oraz przygotowanie dokumentów spółki niezbędnych do rozpoczęcia przez nią działalności.
Udzielenie finansowania PGNiG może nastąpić poprzez zawarcie umowy pożyczki lub w inny sposób np. poprzez emisję obligacji przez PGNiG, które zostaną w całości objęte przez SPV. W związku z udzieleniem finansowania przez SPV, PGNiG jako pożyczkobiorca, będzie zobowiązana do dokonywania na rzecz SPV płatności odsetek z tytułu umowy pożyczki (emisji obligacji).
Przychody z odsetek uzyskiwane przez SPV będą co do zasady podlegać w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%, zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity - Dz.U. z 2000 roku nr 54 poz. 654 z późniejszymi zmianami). Powyższą zasadę należy jednakże stosować z uwzględnieniem umów w sprawie zapobiegania podwójnego opodatkowania, których Polska jest stroną.
Zawarta pomiędzy Polską i Szwecją umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania przewiduje opodatkowanie przychodów z odsetek jedynie w kraju rezydencji podatkowej osoby uprawnionej do otrzymania odsetek, co oznacza zwolnienie z opodatkowania w Polsce przychodów z odsetek uzyskanych przez SPV.
Ustanowienie spółki celowej w Szwecji będzie się wiązać z wpłaceniem przez PGNiG kwoty na kapitał własny SPV w wysokości 500.000 SEK (w przybliżeniu 200.000 PLN).
