Raport bieżący nr 50/2019
2019.09.18 13:01
PGNIG: Rejestracja zmian do Statutu PGNiG SA
Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA („PGNiG”, „Spółka”) informuje, że powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wpisie do rejestru zmian treści Statutu Spółki, przyjętych uchwałą Nr 6/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 lipca 2019 roku i zakończonego, po ogłoszonej przerwie w dniu 21 sierpnia 2019 roku.
Z dniem 17 września 2019 r. zarejestrowane zostały następujące zmiany Statutu PGNiG:
1. W § 22a dotychczasowy ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 złotych.”
2. W § 22a w ust. 2 w zdaniu pierwszym po słowach „bez przeprowadzenia przetargu” dodaje się słowa „lub aukcji”.
3. W § 22a w ust. 2 w punkcie 1 po słowach „przetarg publiczny” dodaje się słowa „lub aukcja”.
4. W § 22b w ust. 1 po słowie „przetargu” dodaje się słowa „lub aukcji”.
5. W § 22b dotychczasowy ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.”
6. W § 22b dotychczasowy ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:
„3. W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
1) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1-3,
5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.”
7. W § 22b w ust. 4 po słowach „Warunkiem przystąpienia do przetargu” dodaje się słowa „lub aukcji”.
8. W § 22b w ust. 5 po słowach „Przed przystąpieniem do przetargu” dodaje się słowa „lub aukcji”.
9. W § 22b dotychczasowy ust. 8 otrzymuje następujące brzmienie:
„8. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzania przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.”
10. W § 22b dotychczasowy ust. 9 otrzymuje następujące brzmienie:
„9. Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyny.”
11. W § 22b w ust. 10 po słowie „Przetarg” dodaje się słowa „lub aukcję”.
12. W § 23 dotychczasowy ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:
„4. Zarząd Spółki przedkłada Radzie Nadzorczej wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy sprawozdania dotyczące:
a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
b) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu.”
13. W § 33 w ust. 1 dotychczasowy punkt 5 otrzymuje następujące brzmienie:
„5) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego.”
14. W § 33 w ust. 2 dotychczasowy punkt 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 20.000.000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 20.000.000 zł lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,”
15. W § 33 w ust. 2 dotychczasowy punkt 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 2.000.000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem transakcji wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planów, o których mowa w ust. 1 pkt 6,”
16. W § 33 w ust. 2 po punkcie 2 dodaje się punkty 2a i 2b o następującym brzmieniu:
"2a) objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 20.000.000 złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z uwzględnieniem postanowień § 56 ust.6,”
"2b) zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 20.000.000 zł złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z uwzględnieniem postanowień § 56 ust.6,”
17. W § 33 w ust. 2 punkt 5 dotychczasowy podpunkt c) otrzymuje następujące brzmienie:
„c) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym,”
18. W § 33 w ust. 3 w punkcie 5 skreśla się podpunkt e) i zmienia odpowiednio kolejną numerację.
19. W § 33 w ust. 3 dotychczasowy punkt 8 otrzymuje następujące brzmienie:
„8) udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, której kapitał zakładowy przekracza równowartość w złotych polskich 2.000.000 EURO,”
20. W § 33 w ust. 3 dotychczasowy punkt 17 otrzymuje następujące brzmienie:
„17) opiniowanie sporządzonego przez Zarząd sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.”
21. W § 56 w ust. 3 skreśla się punkty 2- 3a.
22. § 62 otrzymuje następujące nowe brzmienie:
㤠62.
Zarząd Spółki jest obowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania,
4) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 33 ust. 1 pkt 3,
5) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w terminie nie później niż dwóch miesięcy od daty obowiązującej dla sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki, o ile taki obowiązek wynika z przepisów ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994,
6) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,
7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 5 wraz ze sprawozdaniem z badania,
8) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 5 wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 33 ust. 1 pkt 4),
9) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym.”
