10.1.   Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia określa w szczególności zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.pgnig.pl).

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne, odbywa się w siedzibie Emitenta. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd działając:

1. z własnej inicjatywy;
2. na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej;
3. na żądanie akcjonariusza – Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej;
4. na żądanie członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z § 36 ust. 1 Statutu, (członek niezależny), złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej;
5. na pisemne żądanie Rady Nadzorczej.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie zostało przez Zarząd zwołane w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze przedstawiający co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za stosowne.

Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, jeden raz w roku, nie póüniej niż w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Emitenta albo likwidatora Emitenta oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.

Akcjonariusz ma prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec uchwały Walnego Zgromadzenia oraz, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, powinien mieć zapewnioną możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji z pełnionej funkcji, nie może też bez uzasadnionych powodów opóüniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć oprócz akcjonariuszy:

1. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także kandydaci do Rady Nadzorczej (jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie członka lub członków Rady Nadzorczej); w przypadku kandydatów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może ograniczyć ich prawo głosu do spraw bezpośrednio związanych z kandydowaniem do Rady Nadzorczej;
2. goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie i eksperci, w tym biegli rewidenci oraz służby prawne Spółki, wprowadzeni w celu przedstawienia opinii oraz wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad - z tym zastrzeżeniem, że ich prawo głosu może być ograniczone przez Walne Zgromadzenie tylko do tych punktów porządku obrad, w związku z którymi zostali zaproszeni;
3. notariusze sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzać krótkie przerwy (techniczne) w obradach, które nie stanowią odroczenia obrad, pod warunkiem, że nie ma to na celu utrudnienia akcjonariuszom wykonywania ich praw.

10.2.   Opis zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie jest organem stanowiącym Emitenta. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawie:

1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta;
2. udzielenia absolutorium członkom organów Emitenta z wykonania obowiązków;
3. podziału zysku lub pokrycia straty;
4. ustalenia dnia dywidendy lub rozłożenia wypłaty dywidendy na raty;
5. powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej;
6. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;
7. zawieszania członków Zarządu w czynnościach oraz ich odwoływania;
8. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Emitenta lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
9. nabycia składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000 Euro w złotych;
10. zbycia składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 1.000.000 Euro w złotych;
11. wniesienia aportem do innej spółki aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 1.000.000 EURO w złotych;
12. zawarcia przez Emitenta umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
13. podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Emitenta;
14. emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych;
15. nabycia akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione przez Emitenta lub spółkę z nim powiązaną przez okres co najmniej trzech lat;
16. przymusowego wykupu akcji;
17. tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych;
18. użycia kapitału zapasowego;
19. postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Emitenta lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
20. połączenia, przekształcenia oraz podziału Emitenta;
21. przeniesienia siedziby Emitenta za granicę;
22. uprzywilejowania akcji;
23. utworzenia spółki europejskiej, przekształcenia w taką spółkę lub przystąpienia do niej;
24. zmiany Statutu i zmiany przedmiotu działalności Emitenta;
25. rozwiązania i likwidacji Emitenta;
26. ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
27. objęcia, nabycia albo zbycia udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PGNiG, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania, z określeniem warunków i trybu zbywania;
28. zawiązania innej spółki, objęcia albo nabycia akcji lub udziałów w innej spółce niż wymieniona w pkt. 27 powyżej, za wyjątkiem:
    1. gdy następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych lub,
    2. gdy następuje w celu realizacji zatwierdzonej zgodnie z § 33 ust. 1 pkt 6a Strategii i dotyczy spółki, której przedmiotem działalności jest:
       • wydobywanie lub wytwarzanie paliw lub energii, lub
       • obrót paliwami lub energią, lub
       • przesyłanie, dystrybucja lub transport paliw lub energii, lub
       • budowa obiektów budowlanych związanych z wydobywaniem, wytwarzaniem, przesyłaniem, dystrybucją, transportem paliw lub energii, lub
       • wytwarzanie lub zaopatrywanie w parę wodną lub gorącą wodę lub powietrze do układów klimatyzacyjnych, lub
    3. gdy dotyczy spółki, w której Spółka posiada co najmniej 50% udziałów lub akcji, lub
    4. gdy dotyczy nabycia lub objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, które nie rozpoczęły działalności operacyjnej, lub
    5. gdy następuje w celu realizacji zatwierdzonej zgodnie z § 33 ust. 1 pkt 6a Strategii i dotyczy nabycia lub objęcia akcji lub udziałów spółki będącej w ramach holdingu właścicielem akcji lub udziałów spółek, o których mowa w lit. b, lub
    6. gdy następuje w pierwotnym lub wtórnym publicznym obrocie papierami wartościowymi,
29. zbycie akcji lub udziałów innej spółki niż wymieniona w pkt. 27 powyżej, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:
    1. zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
    2. zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nieprzekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
    3. zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych.

10.3.   Opis praw akcjonariuszy w ramach Walnego Zgromadzenia i sposobu ich wykonywania

Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest każdy akcjonariusz Emitenta. Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Emitenta na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie póüniej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez przedstawicieli lub pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub formie elektronicznej. Domniemywa się, że dokument pisemny lub elektroniczny potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważnośćprima faciebudzi wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta oraz akcjonariusz – Skarb Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym Emitenta, mają prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia pod warunkiem złożenia stosownego żądania na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku niezwołania przez Zarząd Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy w terminie dwóch tygodni od dnia jego złożenia sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić akcjonariusza lub akcjonariuszy do zwołania Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym Emitenta. żądanie takie winno być przesłane do Emitenta na piśmie bądü w postaci elektronicznej w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie póüniej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.  Usunięcie sprawy zamieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądü zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz dodatkowo zgody wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej dokonywany jest w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Akcjonariusz, który bierze udział w tworzeniu danej grupy może głosować ze swoich akcji wyłącznie w ramach tej grupy, co oznacza, że nie może dzielić pakietu posiadanych akcji. Liczba członków Rady Nadzorczej, którzy mogą być wybrani w danej grupie wynika z ilorazu liczby akcji reprezentowanych przez tę grupę i minimalnej liczby akcji potrzebnej dla utworzenia grupy. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Emitentowi albo spółce z nim powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądü administracyjnej.

W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie póüniej niż w terminie dwu tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedü uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Emitenta, w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej w tym w trybie raportu bieżącego na podstawie § 38 ust 1 pkt 12 Rozporządzenia oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, a także przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpis sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta wydawane są akcjonariuszom na żądanie, najpóüniej na 15 dni przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusz biorący udział w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać wnioski porządkowe, w tym wniosek o zmianę kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad lub o zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz ma również prawo złożenia wniosku o zarządzenie tajnego głosowania.

Emitent prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:

1. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;
2. informację o ogólnej liczbie akcji spółki i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;
3. dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu;
4. projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej PGNiG S.A., dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.