11.1.   Opis działania organów zarządzających – Zarząd

11.1.1.  Skład osobowy Zarządu

W skład Zarządu Emitenta na dzień 1 stycznia 2014 roku wchodziły następujące osoby:

1. Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu;
2. Pan Jerzy Kurella – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych,
3. Pan Jarosław Bauc - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
4. Pan Zbigniew Skrzypkiewicz - Wiceprezes Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia,
5. Pan Andrzej Parafianowicz - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych.

W dniu 3 kwietnia 2014 roku Rada Nadzorcza PGNiG powołała Pana Waldemara Wójcika na członka Zarządu PGNiG, z wyborów pracowniczych na wspólną kadencję rozpoczynającą się z dniem 30 grudnia 2013 roku na okres 3 lat.

W dniu 18 czerwca 2014 roku Rada Nadzorcza zawiesiła jednogłośnie w czynnościach Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych PGNiG SA Pana Andrzeja Parafianowicza w związku z koniecznością wyjaśnienia kwestii związanych z jego opublikowanymi wypowiedziami dotyczącymi Spółki.

W dniu 4 sierpnia Pan Andrzej Parafianowicz zrezygnował ze stanowiska Członka Zarządu PGNiG SA.

W dniu 29 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Jerzego Kurellę ze składu Zarządu PGNiG i z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych.

W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2014 roku wchodziły następujące osoby:

1. Pan Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu,
2. Pan Jarosław Bauc - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
3. Pan Zbigniew Skrzypkiewicz - Wiceprezes Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia,
4. Pan Waldemar Wójcik - Wiceprezes Zarządu.

Funkcję Prokurenta Spółki przez cały 2014 rok pełniła Pani Violetta Jasińska-Jaśkowiak.

11.1.2.  Zasady działania Zarządu Emitenta

Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.pgnig.pl w sekcji "Ład korporacyjny".

Zarząd składa się z dwóch do siedmiu osób, przy czym liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, jako organ uprawniony do powoływania członków Zarządu lub całego Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Emitenta, a Emitent zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Emitenta na okres kadencji Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje go we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Emitenta niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Zarząd obowiązany jest w szczególności do:

1. opracowywania rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, oraz Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich i przedkładania ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia;
2. przedkładania ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa oraz ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, na każde żądanie tych organów, szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju;
3. przedkładania ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności spółek zależnych oraz powiązanych, roczne informacje, wraz z oceną ich skutków dla bezpieczeństwa energetycznego kraju, dotyczące:
   1. realizacji strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udziału w przedsięwzięciach inwestycyjnych trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomicznej działalności tych spółek, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski,
   2. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
   3. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
   4. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
   5. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem, rozpoznawaniem lub wydobywaniem węglowodorów, w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych,
   6. przy czym punkty a) - e) powyżej nie dotyczą informacji o: umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności.
   7. punkt e) nie obejmuje dodatkowo informacji dotyczących działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu.
4. przedkładania ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie 21 dni po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników spółek powiązanych oraz zależnych, którego przedmiotem, było:
   1. strategiczne przedsięwzięcie inwestycyjne lub udział w przedsięwzięciach inwestycyjnych trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomicznej działalności tych spółek, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski,
   2. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
   3. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
   4. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
   5. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych,
   6. zatwierdzenie rocznych planów finansowych, szczegółową informację dotyczącą decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie określonym w pkt a - f wraz z oceną jej skutków dla bezpieczeństwa energetycznego kraju,
   7. powyższe, nie dotyczy informacji o umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności.
   8. Punkt e) nie obejmuje dodatkowo informacji dotyczących działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu.
5. sporządzania i przekazywania ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa oraz ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, w terminie do końca miesiąca, w którym nastąpiła publikacja raportu okresowego na Giełdzie Papierów Wartościowych, analizę ekonomiczno-finansową Spółki oraz spółek zależnych pełniących funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania w formie określonej przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.

Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy oraz propozycji podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy – bez wezwania, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej dokonanie oceny tych dokumentów przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.

Do składania oświadczeń w imieniu Emitenta wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Emitenta.

Zarząd podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:

1. przyjęcie regulaminu Zarządu;
2. przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Emitenta;
3. tworzenie i likwidacja oddziałów;
4. powołanie prokurenta;
5. podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu, z zastrzeżeniem, iż uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą;
6. wyrażenie zgody na powołanie i odwołanie członków organów spółek zależnych lub powiązanych, w ramach przysługujących spółce uprawnień;
7. zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody lub opinii Rady Nadzorczej;
8. przyjęcie rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych z zastrzeżeniem zatwierdzenia tych planów przez Radę;
9. przyjęcie Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich z zastrzeżeniem zatwierdzenia tych planów przez Radę Nadzorczą;
10. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Emitenta gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody lub opinii Rady Nadzorczej;
11. zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 50.000 euro w złotych polskich, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej lub uchwały Walnego Zgromadzenia;
12. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia;
13. przyjęcie szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju, które przedkładane są ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa oraz ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, na każde żądanie tych organów;
14. zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji w innej spółce, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, do wartości nieprzekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000 EURO, jeśli dokonanie tej czynności nie wymaga zgodny Walnego Zgromadzenia;
15. dokonywanie darowizn, zwalnianie z długu, oraz zawieranie innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w Statucie;
16. zawieranie transakcji i umów kupna-sprzedaży lub innych umów rozporządzających, składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań dotyczących: paliw gazowych (w tym dotyczących gazu LNG i regazyfikacji gazu LNG), ropy naftowej, gazoliny i innych pochodnych z przetwarzania ropy naftowej i gazu ziemnego, energii elektrycznej, ciepła, uprawnień do emisji gazów cieplarnianych lub innych substancji, praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej, węgla kamiennego i brunatnego, biomasy, regulacyjnych usług systemowych, innych praw pochodnych opartych na paliwach gazowych lub energii elektrycznej, innych instrumentów finansowych i towarów, udostępniania zdolności przesyłowych dla energii elektrycznej, bilansowania i świadczenia usług dyspozytorskich lub udostępniana zdolności przesyłowych dla paliw gazowych o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Emitenta, z tym, że zawarcie umów tego rodzaju o wartości przekraczającej równowartość w złotych 100.000.000 euro, wymaga zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej;
17. dokonywanie innych czynności prawnych niż wymienione w pkt 1 – 16, których wartość przekracza równowartość kwoty 400.000 euro w złotych polskich.

W sprawach niewymagających uchwały Zarządu każdy z członków Zarządu wykonuje powierzone mu funkcje samodzielnie i jest obowiązany do informowania na posiedzeniach Zarządu o podejmowanych istotnych decyzjach i wynikach nadzoru sprawowanego w szczególności nad działalnością merytorycznych komórek organizacyjnych Emitenta w zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się stosownie do zaistniałych potrzeb. Każdy z członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu lub osoby go zastępującej w sprawie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach dotyczących Emitenta. Również Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić o zwołanie posiedzenia Zarządu przedstawiając Prezesowi Zarządu na piśmie porządek obrad tego posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma dodatkowo prawo wnosić do Prezesa Zarządu żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku posiedzenia Zarządu.

Zgodnie ze Statutem PGNiG S.A., w uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym protokół z takiego głosowania przyjmowany jest na najbliższym posiedzeniu Zarządu.

Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej.

11.2.   Opis działania organów nadzorujących – Rada Nadzorcza

11.2.1.  Skład osobowy Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2014 roku wchodziły następujące osoby:

1. Wojciech Chmielewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Mieczysław Kawecki - Sekretarz Rady Nadzorczej,
4. Agnieszka Chmielarz - Członek Rady Nadzorczej,
5. Józef Głowacki – Członek Rady Nadzorczej,
6. Janusz Pilitowski – Członek Rady Nadzorczej,
7. Ewa Sibrecht-Ośka - Członek Rady Nadzorczej,
8. Jolanta Siergiej - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 26 marca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG powołało w skład Rady Nadzorczej PGNiG Pana Andrzeja Janiaka.

W dniu 15 maja 2104 roku w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej:

- odwołało ze składu Rady Nadzorczej PGNiG z dniem 15 maja 2014 roku:

1. a) Panią Agnieszkę Chmielarz
2. b) Pana Wojciecha Chmielewskiego
3. c) Pana Józefa Głowackiego
4. d) Pana Andrzeja Janiaka
5. e) Pana Mieczysława Kaweckiego
6. f) Pana Marcina Morynia
7. g) Pana Janusza Pilitowskiego
8. h) Panią Ewę Sibrecht-Ośka
9. i) Panią Jolantę Siergiej.

- powołało w skład Rady Nadzorczej PGNiG od dnia 15 maja 2014 roku:

1. a) Pana Wojciecha Chmielewskiego
2. b) Pana Sławomira Borowca
3. c) Pana Andrzeja Janiaka
4. d) Pana Bogusława Nadolnika
5. e) Pana Janusza Pilitowskiego
6. f) Panią Agnieszkę Trzaskalską
7. g) Pana Ryszarda Wąsowicza
8. h) Panią Agnieszkę Woś
9. i) Panią Magdalenę Zegarską.

W dniu 30 lipca 2014 roku do PGNiG wpłynęła rezygnacja Pani Agnieszki Trzaskalskiej z funkcji członka Rady Nadzorczej PGNiG bez podania przyczyny, ze skutkiem na ten dzień.

W dniu 5 listopada 2014 roku do PGNiG wpłynęła rezygnacja Pana Bogusława Nadolnika z funkcji członka Rady Nadzorczej PGNiG bez podania przyczyny, ze skutkiem na  dzień 6 listopada 2014 roku.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza składała się z siedmiu członków, zaś jej skład przedstawiał się następująco:

1. Wojciech Chmielewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Agnieszka Woś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Magdalena Zegarska - Sekretarz Rady Nadzorczej,
4. Janusz Pilitowski - Członek Rady Nadzorczej,
5. Sławomir Borowiec – Członek Rady Nadzorczej,
6. Andrzej Janiak– Członek Rady Nadzorczej,
7. Ryszard Wąsowicz - Członek Rady Nadzorczej,

Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 15 maja 2017 roku.

11.2.2.  Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej i jest dostępny na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.pgnig.pl w sekcji "£ad korporacyjny".

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym jeden z członków Rady Nadzorczej powinien spełniać określone w Statucie kryteria niezależności. Przez okres, w którym Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa działający w tym zakresie w uzgodnieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. W Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu członków – dwóch członków powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Emitenta. W Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziewięciu członków – trzech członków powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Emitenta.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności oraz opiniuje wszelkie sprawy przedkładane przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2;
4. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tych czynności;
5. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
6. zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych;
7. zatwierdzanie Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich;
8. uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej;
9. przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu, przygotowanego przez Zarząd Emitenta;
10. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
11. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Emitenta;
12. zatwierdzanie uchwały Zarządu w sprawie podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu;
13. opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu;
14. opiniowanie przedkładanych przez Zarząd ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa oraz ministrowi właściwemu do spraw gospodarki szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju;
15. opiniowanie wniosków o wyrażenie przez akcjonariusza – Skarb Państwa reprezentowanego przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa zgody na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski, na zawarcie nowych takich umów handlowych, a także na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Emitenta w przedsięwzięciach trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomicznej działalności Emitenta, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski;
16. udzielanie Zarządowi zgody na:
    1. nabycie składników aktywów trwałych o wartości stanowiącej równowartość w złotych od 500.000 euro do 2.000.000 euro, z wyjątkiem transakcji wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, oraz strategicznych planów wieloletnich i planów inwestycyjnych związanych z rozwojem systemu przesyłowego,
    2. zbycie składników aktywów trwałych o wartości stanowiącej równowartość w złotych od 500.000 euro do 1.000.000 euro, z wyjątkiem transakcji wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planów, o których mowa w lit. a,
    3. zaciąganie innych zobowiązań o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym zgoda nie jest wymagana w przypadku zobowiązań wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planów, o których mowa w pkt. 6 oraz w przypadku zobowiązań wynikających z zawierania i zmian umów o świadczenie na rzecz Spółki usług przesyłania lub dystrybucji paliw gazowych,
    4. zawarcie umowy, o której mowa w art. 19b ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji,
    5. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
    6. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacja magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
    7. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
    8. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej 5.000.000 EURO w złotych,
    9. przy czym punkty e) - h) powyżej nie dotyczą umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności,
    10. punkt h) nie obejmuje dodatkowo działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu.
17. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
18. ustalanie zasad i wysokości  wynagrodzenia członków Zarządu, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej;
19. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów;
20. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności;
21. przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w art. 19a ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji;
22. udzielanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Emitenta za granicą;
23. udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek w przypadkach, w których zgoda na zajmowanie takich stanowisk jest wymagana w przepisach prawa;
24. udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, której kapitał zakładowy przekracza równowartość w złotych polskich 2.000.000 EURO, a także na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000 EURO, z określeniem warunków i trybu ich zbywania; w przypadku, gdy na wymienione czynności wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza jedynie opiniuje wniosek;
25. monitorowanie stanu zadłużenia Emitenta;
26. opiniowanie rekomendacji Zarządu dotyczącej wskazania przedstawicieli Emitenta do zarządu i rady nadzorczej lub odwołania ze składu zarządu i rady nadzorczej spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A. i przedstawienie jej do akceptacji akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa;
27. opiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na walnym zgromadzeniu spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A.;
28. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników  operatorów systemu dystrybucyjnego w sprawach zatwierdzenia rocznych planów finansowych tych spółek;
29. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników operatorów systemu dystrybucyjnego w sprawach zatwierdzenia wieloletnich strategicznych planów działalności tych spółek;
30. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników operatorów systemu dystrybucyjnego w sprawach:
    1. zmiany statutu lub umowy Spółki;
    2. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
    3. połączenia, przekształcenia lub podziału Spółki;
    4. zbycia akcji lub udziałów Spółki;
    5. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
    6. rozwiązania i likwidacji Spółki;
    7. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budowa, rozbudową lub rozporządzeniem siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności.
31. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników operatorów systemu magazynowania, w sprawach:
    1. zmiany statutu lub umowy Spółki;
    2. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
    3. połączenia, przekształcenia lub podziału Spółki;
    4. zbycia akcji lub udziałów Spółki;
    5. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
    6. rozwiązania i likwidacji Spółki;
    7. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności;
32. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada przynajmniej 50% akcji lub udziałów, albo które są właścicielami sieci przesyłowej, sieci dystrybucyjnej, gazociągu międzysystemowego lub bezpośredniego, instalacji magazynowej, jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej (o ile właściciel jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej prowadzi działalność w zakresie obrotu energią) w rozumieniu prawa energetycznego, z zastrzeżeniem pkt 30 i 31, w sprawach:
    1. zmiany statutu lub umowy spółki,
    2. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
    3. połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
    4. zbycia akcji lub udziałów spółki,
    5. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
    6. rozwiązania i likwidacji spółki,
    7. zastawiania lub innego rodzaju obciążania akcji lub udziałów spółki,
    8. zobowiązania do dopłat,
    9. emisji obligacji,
    10. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
    11. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacja magazynową w rozumieniu Prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
    12. nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,
    13. nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych,
    14. przy czym punkty j-m powyżej nie dotyczą umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności.
    15. punkt m nie obejmuje dodatkowo działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu.
33. opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość w złotych 100.000.000 euro.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w każdym przypadku, gdy wymaga tego interes Emitenta, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są również na żądanie członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza wyraża swoje stanowisko wyłącznie w formie uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane wyłącznie w sprawach objętych porządkiem posiedzenia, przy czym jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie i nikt nie zgłosił sprzeciwu możliwa jest zmiana porządku posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub w sprawach osobowych zarządza się głosowanie tajne. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta wymaga dla swej ważności głosowania za jej przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w Statucie Emitenta. Z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w Regulaminie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić o zwołanie posiedzenia Zarządu przedstawiając Prezesowi Zarządu na piśmie porządek obrad tego posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić do Prezesa Zarządu o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku posiedzenia Zarządu. Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy oraz propozycję podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy – bez wezwania, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej dokonanie oceny tych dokumentów przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza lub jej członkowie oddelegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych mają prawo kontrolować pełny zakres działalności Emitenta, a w szczególności badać wszystkie dokumenty Emitenta, żądać od Zarządu i pracowników Emitenta sprawozdań i wyjaśnień lub dokonywać rewizji stanu majątku Emitenta.

Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub doraüne, tworzone w miarę potrzeb, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze Rady. Rada Nadzorcza ma ponadto prawo do zasięgania opinii radców prawnych oraz powoływania odpowiednich ekspertów w celu zasięgnięcia opinii w sprawach należących do jej kompetencji.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, z póün. zm.).

Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

11.3.   Komitety

W 2014 roku w Spółce działał jeden komitet – Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej Emitenta.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył w okresie od 1 stycznia 2014 roku
do dnia 31 grudnia 2014 roku 5 posiedzeń i podjął 5 uchwał. W tym okresie Komitet Audytu nie podejmował uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Na 4 posiedzeniach Komitet Audytu odbył spotkania z biegłym rewidentem, oraz na tych 4 posiedzeniach dokonał przeglądu i oceny systemu sprawozdawczości finansowej.

11.3.1.  Skład osobowy Komitetu Audytu

W skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2014 roku wchodziły następujące osoby:

1. Jolanta Siergiej – zastępca przewodniczącego Komitetu Audytu;
2. Józef Głowacki – członek Komitetu Audytu;
3. Janusz Pilitowski – członek Komitetu Audytu;

W dniu 23 kwietnia 2014 roku Rada Nadzorcza PGNiG powołała w skład Komitetu Audytu Pana Andrzeja Janiaka – spełniającego kryteria niezależności.

W dniu 15 maja 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG odwołało ze składu Rady Nadzorczej wszystkich członków Rady Nadzorczej.

W dniu 7 sierpnia 2014 roku Rada Nadzorcza PGNiG podjęła uchwałę, w której zadecydowała, że Komitet Audytu będzie składał się z 4 członków i w skład Komitetu Audytu powołało: Panią Agnieszkę Woś, Panią Magdalenę Zegarską, Pana Andrzeja Janiaka i Pana Bogusława Nadolnika.

W dniu 11 sierpnia 2014 roku Komitet Audytu wybrał przewodniczącego w osobie Pana Bogusława Nadolnika.

W dniu 25 września 2014 roku Rada Nadzorcza PGNiG podjęła uchwałę, która zadecydowała iż Komitet Audytu będzie liczył 5 członków.

W dniu 25 września 2014 roku Rada Nadzorcza PGNiG powołała w skład Komitetu Audytu Pana Janusza Pilitowskiego.

W dniu 25 września 2014 roku Komitet Audytu wybrał na zastępcę przewodniczącego Pana Janusza Pilitowskiego.

Z dniem 6 listopada 2014 roku Pan Bogusław Nadolnik złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej PGNiG.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2014 roku wchodziły następujące osoby:

1. Janusz Pilitowski - Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu.
2. Agnieszka Woś - Członek Komitetu Audytu,
3. Magdalena Zegarska - Członek Komitetu Audytu,
4. Pan Andrzej Janiak - Członek Komitetu Audytu  (niezależny członek Rady Nadzorczej)

Na dzień 31 grudnia 2014 roku, była spełniona zasada wyrażona w Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, zgodnie z którą skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek niezależny.

11.3.2.  Zasady działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa w ramach Rady Nadzorczej jako stały komitet, służący pomocą Radzie Nadzorczej w zakresie jego zadań.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jednego członka niezależnego od Emitenta i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Emitentem, powoływanego przez Walne Zgromadzenie w trybie § 36 ust. 1 Statutu, posiadającego kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał i zwoływane są przez Przewodniczącego Komitetu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu pozostałych członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu i pracowników Emitenta oraz inne osoby, których udział w posiedzeniach Komitetu uznaje za ważny z punku widzenia realizacji zadań Komitetu. Komitet podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni. Komitet może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” oraz „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu.

Co sześć miesięcy Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności, które są udostępniane akcjonariuszom Emitenta na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

W szczególności do kompetencji Komitetu Audytu należy:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
2. monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Emitenta;
3. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
4. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
5. wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków jego zatrudnienia;
6. monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta;
7. kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich zleconych biegłemu rewidentowi;
8. dokonywanie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji członków Zarządu i pracowników Emitenta na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych biegłych rewidentów;
9. badanie powodów rezygnacji z usług biegłego rewidenta.