Spis treści

• Sprawozdanie roczne
• Wyniki finansowe
• Ład korporacyjny

Opinia niezależnego biegłego rewidenta

Do Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., dla której Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy M. Kasprzaka 25 jest Spółką Dominującą, na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”.

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z przyjętymi przez Grupę Kapitałową zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
• krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę Dominującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku,
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Piotr Sokołowski
Kluczowy biegły rewident
przeprowadzający badanie
nr ewid. 9752

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

Piotr Sokołowski – Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. – komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.)

Warszawa, 5 marca 2013 roku

---

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA za rok obrotowy 2012

I. Informacje ogólne

1. Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominującą

Spółka Dominująca Grupy Kapitałowej działa pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. („Spółka”, „PGNiG S.A.”). Siedzibą Spółki jest Warszawa, ulica M. Kasprzaka 25.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 października 1996 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczakiem w Warszawie (Repertorium A Nr 18871/96). Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy w Warszawie, w dziale B pod numerem 48382, na podstawie postanowienia z dnia 27 grudnia 2001 roku. Aktualnie Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy Rejestrowy w Warszawie pod numerem KRS 0000059492.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 525-000-80-28 nadany przez Drugi Urząd Skarbowy Warszawa-Śródmieście w dniu 22 listopada 1996 roku.

Urząd Statystyczny nadał Spółce w dniu 14 listopada 1996 roku REGON o numerze: 012216736.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

• handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,
• górnictwo gazu ziemnego,
• górnictwo ropy naftowej,
• wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
• roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego
• działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów,
• pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,
• wytwarzanie paliw gazowych,
• sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
• sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,
• wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• naprawa i konserwacja maszyn,
• konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• transport rurociągami paliw gazowych,
• transport rurociągowy pozostałych towarów,
• transport drogowy towarów,
• magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• produkcja gazów technicznych,
• produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• pozostałe badania i analizy techniczne,
• instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
• pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
• działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
• działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• wytwarzanie energii elektrycznej,
• dystrybucja energii elektrycznej,
• handel energią elektryczną,
• wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• leasing finansowy,
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót wierzytelnościami na własny rachunek,
• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• pozostałe formy udzielania kredytów,
• działalność na rynkach finansowych wykonywana na cudzy rachunek (np. maklera giełdowego) i działalności pokrewne,
• pośrednictwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi,
• pośrednictwo w zakresie obrotu towarami giełdowymi,
• pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
• zarządzanie rynkami finansowymi,
• działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
• działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
• działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• działalność związana z oprogramowaniem,
• reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
• sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• działalność portali internetowych,
• pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
• dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• działalność centrów telefonicznych (call center),
• pozostała działalność wydawnicza ,
• działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• pozostałe drukowanie,
• wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
• pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
• sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• działalność bibliotek,
• działalność archiwów,
• działalność muzeów,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• działalność organizatorów turystyki,
• hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
• obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
• pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe,
• pozostałe zakwaterowanie,
• sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
• pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
• pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.

W badanym okresie Spółka prowadziła działalność głównie w zakresie obrotu gazem ziemnym i ropą naftową, poszukiwania i eksploatacji złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, robót ogólnobudowlanych w zakresie rurociągów i kopalń, sprzedaży ropy naftowej i gazu ziemnego, leasingu składników majątku Spółki służącego przesyłowi energii i gazu.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił 5.900.000.000 zł i dzielił się na 5.900.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku wśród akcjonariuszy Spółki znajdowali się:

• Skarb Państwa – 72,40% akcji,
• pozostali – 27, 60% akcji.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku wśród akcjonariuszy Spółki znajdowali się:

• Skarb Państwa – 72,41% akcji,
• pozostali– 27,59 % akcji.

W trakcie roku obrotowego udział Skarbu Państwa w akcjonariacie Spółki zmniejszył się o 0,01% w związku z trwającym procesem wydawania akcji uprawnionym pracownikom. Dysponentem akcji przysługujących pracownikom, które dotychczas nie zostały wydane jest Skarb Państwa.

W roku obrotowym i po dniu bilansowym do dnia wydania opinii nie wystąpiły inne niż wyżej opisane zmiany w kapitale zakładowym Spółki.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił 27.247 milionów złotych.

Rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej jest rok kalendarzowy.

W skład Zarządu Spółki na dzień wydania opinii wchodzili:

• Grażyna Piotrowska-Oliwa – Prezes Zarządu,
• Radosław Dudziński – Wiceprezes Zarządu,
• Sławomir Hinc – Wiceprezes Zarządu,
• Mirosław Szkałuba – Wiceprezes Zarządu.

W badanym okresie oraz po dniu bilansowym do dnia wydania opinii wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• W dniu 7 marca 2012 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 19 marca 2012 roku Grażynę Piotrowską-Oliwę na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A.
• W dniu 11 maja 2012 roku Marek Karabuła złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki. Marek Karabuła decyzją Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2012 roku do czasu rozstrzygnięcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki, nadzorował sprawy należące do kompetencji Prezesa Zarządu, w tym kierowanie pracami Zarządu PGNiG S.A.
• W dniu 22 stycznia 2013 roku Sławomir Hinc złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 marca 2013 roku.
• W dniu 27 lutego 2013 roku Rada Nadzorcza powołała Krzysztofa Bociana na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia oraz Pana Jacka Murawskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych z dniem 1 kwietnia 2013 roku.

Powyższe zmiany zostały zgłoszone i zarejestrowane we właściwym rejestrze sądowym, z wyjątkiem rezygnacji Sławomira Hinca i powołania Krzysztofa Bociana i Jacka Murawskiego, które zgodnie z przepisami prawa zostaną zgłoszone do rejestracji.

Na dzień 31 grudnia 2012 roku w skład Grupy Kapitałowej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. wchodzą:

• Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. jako Podmiot Dominujący oraz
• Spółki zależne
  • Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • Górnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • Mazowiecka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100%  udziałów,
  • Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100%  udziałów,
  • Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • Dolnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • PGNiG Poszukiwania S.A. (obecnie Exalo Drilling S.A.) – 100% udziałów,
  • GEOFIZYKA Kraków S.A. – 100% udziałów,
  • GEOFIZYKA Toruń S.A. – 100% udziałów,
  • INVESTGAS S.A. – 100% udziałów,
  • PGNiG Energia S.A. – 100% udziałów,
  • Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o.  – 100%  udziałów,
  • „BUD - GAZ” Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • PGNiG Technologie S.A. – 100% udziałów,
  • Geovita S.A. – 100% udziałów,
  • Polish Oil And Gas Company – Libya B.V. – 100% udziałów,
  • PGNiG Norway AS – 100% udziałów,
  • PGNiG Sales & Trading GmbH – 100% udziałów,
  • PGNiG Finance AB – 100% udziałów,
  • PGNIG Serwis Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • „Polskie Elektrownie Gazowe” Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • BSiPG „Gazoprojekt” S.A. – 75% udziałów,
  • PGNIG TERMIKA S.A.* – 71% udziałów,
  • „NYSAGAZ Sp. z o.o.” – 66% udziałów,
• Spółki pośrednio zależne
  • Poszukiwania Nafty i Gazu Jasło S.A. – 100% udziałów,
  • Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków S.A. – 100%udziałów,
  • Poszukiwania Nafty i Gazu NAFTA S.A. – 100% udziałów,
  • Poszukiwania Naftowe Diament Sp. z o.o. – 100%udziałów,
  • Zakład Robót Górniczych Krosno Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • Oil Tech International F.Z.E. – 100%udziałów,
  • Zakład Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • Biogazownia Ostrowiec Sp. z o.o. – 100% udziałów,
  • Powiśle Park Sp. z o.o. (Warszawa) – 100% udziałów,
  • XOOL GmbH – 100%   udziałów,
  • Poltava Services LLC – 99% udziałów,
  • CHEMKOP Sp. z o.o. Kraków – 85% udziałów,
  • GAZ Sp. z o.o. – 80% udziałów.

* Udział PGNiG S.A. w kapitale PGNiG TERMIKA S.A. – udział w głosach 99,99%.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2012 roku objęte zostały następujące spółki:

a) Spółka Dominująca – Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki Dominującej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy w dniu 5 marca 2013 roku opinię bez zastrzeżeń.

b) Spółki objęte konsolidacją metodą pełną:

Nazwa i siedziba Spółki	Udział w kapitale (w %)	Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii	Dzień bilansowy konsolidowanej jednostki	Data opinii
GEOFIZYKA Kraków S.A.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	27 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
GEOFIZYKA Toruń S.A.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	15 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
PGNiG Poszukiwania S.A. (obecnie Exalo Drilling S.A.)	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	28 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń, ze zwróceniem uwagi
PGNiG Norway AS	100,00%	Deloitte AS	31 grudnia 2012	20 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
Polish Oil And Gas Company – Libya B.V.	100,00%	Deloitte Accountants B.V.	31 grudnia 2012	*
INVESTGAS S.A.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	28 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
Dolnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	1 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
Górnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	1 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	1 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
GK Mazowiecka Spółka Gazownictwa	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	1 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	1 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	1 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
Geovita S.A.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	28 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń, ze zwróceniem uwagi
PGNiG Technologie S.A.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	1 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
PGNiG Energia S.A.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	25 lutego 2013
GK PGNiG Sales&Trading GmbH	100,00%	PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftspruefungsgesellschaft	31 grudnia 2012	21 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
PGNiG Finance AB	100,00%	Deloitte AB	31 grudnia 2012	22 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
PGNiG Termika S.A.	99,99%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	1 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	25 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
PGNiG Serwis Sp. z o.o.	100,00%	CHE Consulting sp. z o.o.	31 grudnia 2012	*
Biuro Studiów i Projektów Gazownictwa Gazoprojekt S.A.	75,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	28 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń
Poszukiwania Nafty i Gazu Jasło S.A.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	4 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń, ze zwróceniem uwagi
GK Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków S.A.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	4 marca 2013
		Opinia bez zastrzeżeń, ze zwróceniem uwagi
Poszukiwania Nafty i Gazu NAFTA S.A.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	28 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń, ze zwróceniem uwagi
Poszukiwania Naftowe Diament Sp. z o.o.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	28 lutego 2013
		Opinia bez zastrzeżeń, ze zwróceniem uwagi
Zakład Robót Górniczych Krosno Sp. z o.o.	100,00%	Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.	31 grudnia 2012	28 lutego 2013
		Opinia z zastrzeżeniem i ze zwróceniem uwagi

* Do dnia opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. opinia z badania spółki nie została wydana.

c) Spółki objęte konsolidacją metodą praw własności:

Nazwa i siedziba Spółki	Udział w kapitale (w %)	Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii	Dzień bilansowy konsolidowanej jednostki	Data opinii
SGT EuRoPol Gaz S.A.	48%	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	31 grudnia 2012	*
Gas-Trading S.A.	43%	-	31 grudnia 2012	*

* Do dnia opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskie Górnictwo Naftowe
i Gazownictwo S.A. opinia z badania spółki nie została wydana.

Spółka Dominująca sporządzająca sprawozdanie skonsolidowane nie stosowała istotnych uproszczeń i odstępstw od przyjętych zasad konsolidacji w stosunku do kontrolowanych jednostek.

W badanym roku obrotowym i na dzień 31 grudnia 2012 roku Spółka włączyła do konsolidacji następujące jednostki:

• PGNiG Poszukiwania S.A. (obecnie Exalo Drilling S.A.)
• PGNiG Termika S.A.
• PGNiG Serwis Sp. z o.o.

Ponadto spółka PGNiG SPV1 Sp. z o.o. została połączona z PGNiG Termika S.A.

d) Spółki nieobjęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ze względu na nieistotność:

Spółki zależne                                    

• „BUD - GAZ” Sp. z o.o. – 100%   udziałów,
• PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. – 100%   udziałów,
• „Polskie Elektrownie Gazowe” Sp. z o.o. – 100%   udziałów,
• Zakład Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. – 100%   udziałów,
• Biogazownia Ostrowiec Sp. z o.o. – 100%   udziałów,
• CHEMKOP Sp. z o.o. Kraków – 85%   udziałów,
• „NYSAGAZ Sp. z o.o.” – 66%   udziałów,
• PT Geofizyka Toruń Indonezja LLC w likwidacji – 55%   udziałów,

Spółki pośrednio zależne                                                                                     

• GAZ Sp. z o.o. – 80%   udziałów,

Spółki stowarzyszone                                                                                          

• Sahara Petroleum Technology Llc w likwidacji – 49% udziałów,
• PFK GASKON S.A. – 46%   udziałów,
• „GAZOMONTAŻ” S.A. – 45% udziałów,
• „ZRUG” Sp. z o.o. (w Poznaniu) – 40% udziałów,
• ZWUG „INTERGAZ” Sp. z o.o. – 38% udziałów,
• „Dewon” ZSA – 36% udziałów,
• „ZRUG TORUŃ” S.A. w upadłości likwidacyjnej – 25% udziałów.

Po dniu bilansowym zarejestrowano prawne połączenie spółki PGNiG Poszukiwania S.A. (obecnie Exalo Drilling S.A.) oraz następujących spółek:

• Poszukiwania Nafty i Gazu Jasło S.A.
• Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków S.A.
• Poszukiwania Nafty i Gazu NAFTA S.A.
• Poszukiwania Naftowe Diament Sp. z o.o.
• Zakład Robót Górniczych Krosno Sp. z o.o.

W wyniku połączenia pozostała Spółka PGNiG Poszukiwania S.A. (obecnie Exalo Drilling S.A.).

2. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Grupy Kapitałowej w 2011 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 1.626.184 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2011 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte Audyt Sp. z o.o. Biegły rewident w dniu 1 marca 2012 roku wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi o następującej treści:

„Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę na:

• Notę nr 6.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki Dominującej wskazał na czynniki powodujące niepewność założeń przyjętych do wyceny akcji spółki współzależnej SGT EuRoPol Gaz S.A. Wycena wartości akcji została oparta o niezależne od Spółki Dominującej założenia i zdarzenia przyszłe, których rezultatu na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie można było jednoznacznie przewidzieć. Zarząd Spółki Dominującej wyjaśnił także przyczyny, dla których dokonano odpisów z tytułu utraty wartości akcji tej spółki.
• Notę nr 37.8 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której to Zarząd Spółki Dominującej, wskazuje na niepewność związaną z aktualną sytuacja polityczną w Libii oraz na niepewność związaną z przyszłą działalnością w tym kraju.”

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011 odbyło się w dniu 6 czerwca 2012 roku.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011 zostało zgodnie z przepisami prawa złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 15 czerwca 2012 roku i złożone do opublikowania w Monitorze Polskim B w dniu 20 czerwca 2012 roku. Sprawozdanie to zostało opublikowane w Monitorze Polskim B nr 2001 w dniu 10 września 2012 roku.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 28 czerwca 2010 roku, zawartej pomiędzy Spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. a firmą Deloitte Audyt Sp. z o.o. (obecnie Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Piotra Sokołowskiego (nr ewidencyjny 9752 w siedzibie Spółki Dominującej w dniach 22 października do 2 listopada 2012 roku oraz od 28 stycznia do 5 marca 2013 roku.

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 12 maja 2010 roku na podstawie upoważnienia zawartego w par. 33 statutu Spółki.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) oraz kluczowy biegły rewident Piotr Sokołowski potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku Nr 77, poz. 649 z późn. zm.) do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

4. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki

Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki Dominującej z dnia 5 marca 2013 roku.

II. Sytuacja majątkowa i finansowa grupy kapitałowej

Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły.

Podstawowe wielkości (w milionach złotych)	2012	2011*
Przychody ze sprzedaży	28.730	23.004
Koszty działalności operacyjnej	(26.197)	(21.132)
Przychody finansowe	216	135
Koszty finansowe	(380)	(152)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	173	43
Podatek dochodowy	(308)	(143)
Zysk (strata) netto	2.234	1.755
Całkowity dochód ogółem	2.030	1.820
Wskaźniki rentowności	2012	2011
‒ rentowność sprzedaży	9%	8%
‒ rentowność sprzedaży netto	8%	8%
‒ rentowność netto kapitału własnego	9%	7%
Wskaźniki efektywności
‒ wskaźnik rotacji majątku	0,6	0,59
‒ wskaźnik rotacji należności w dniach	55	51
‒ wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	18	21
‒ wskaźnik rotacji zapasów w dniach	36	27
Płynność/Kapitał obrotowy netto
‒ stopa zadłużenia	43%	35%
‒ stopień pokrycia majątku kapitałem własnym	57%	65%
‒ kapitał obrotowy netto (w mln zł)	1.220	(322)
‒ wskaźnik płynności	1,13	0,96
‒ wskaźnik podwyższonej płynności	0,81	0,69

* W związku z zmianą zasad rachunkowości w roku 2012 dane za rok obrotowy 2011 zostały przedstawione po ich doprowadzeniu do porównywalności.

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2012 następujących tendencji:

• wzrost wskaźnika rentowności sprzedaży i rentowności netto kapitału własnego,
• spadek wskaźnika rotacji majątku,
• wzrost wskaźników rotacji należności, zobowiązań i zapasów,
• wzrost stopy zadłużenia.

III. Informacje szczegółowe

1. Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku i obejmuje:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 47.917 milionów zł,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.234 milionów zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący całkowity dochód ogółem w kwocie 2.030 milionów zł,
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.029 milionów zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 443 milionów zł,
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Struktura aktywów i pasywów oraz pozycji kształtujących wynik finansowy została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Badanie objęło okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku i polegało głównie na:

• badaniu prawidłowości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd Spółki Dominującej skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• badaniu dokumentacji konsolidacyjnej,
• ocenie prawidłowości zastosowanych w trakcie konsolidacji metod i procedur konsolidacyjnych,
• przeglądzie sporządzonych przez innych biegłych rewidentów opinii i raportów z badania sprawozdań finansowych spółek zależnych i stowarzyszonych, podlegających konsolidacji.

2. Dokumentacja konsolidacyjna

Spółka Dominująca przedstawiła dokumentację konsolidacyjną obejmującą:

1. sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
2. sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych dostosowane do zasad (polityki) rachunkowości obowiązujących przy konsolidacji,
3. sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych przeliczane na walutę polską,
4. wszelkie korekty i wyłączenia dokonywane w celu konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
5. obliczenia wartości godziwej aktywów netto jednostek podporządkowanych,
6. obliczenia wartości firmy oraz ujemnej wartości firmy i ich odpisów, w tym z tytułu trwałej utraty wartości,
7. obliczenia kapitałów mniejszości,
8. obliczenia różnic kursowych z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych, wyrażonych w walutach obcych.

Podstawy sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012 sporządzono zgodnie z MSSF.

Określenie jednostek Grupy Kapitałowej

Przy określaniu zakresu i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności, stosowano kryteria określone w MSSF.

Okres obrotowy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na ten sam dzień bilansowy i za ten sam rok obrotowy co sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej – Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. Jednostki zależne i stowarzyszona objęte konsolidacją sporządziły sprawozdania finansowe na ten sam dzień bilansowy co Spółka Dominująca. Rok obrotowy wszystkich spółek zależnych i stowarzyszonej objętych konsolidacją został zakończony 31 grudnia 2012 roku.

Metoda konsolidacji

Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych Spółki Dominującej i jednostek zależnych objętych konsolidacją.

Po dokonaniu sumowań dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, które dotyczyły:

• wartości nabycia udziałów posiadanych przez Spółkę Dominującą w jednostkach zależnych oraz części aktywów netto jednostek zależnych odpowiadającej udziałowi Spółki Dominującej we własności tych jednostek,
• wzajemnych należności i zobowiązań jednostek objętych konsolidacją,
• istotnych przychodów i kosztów dotyczących operacji pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją.

W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych zastosowano metodę praw własności. Wartość udziału Spółki Dominującej w jednostce stowarzyszonej skorygowano o przypadające na rzecz Spółki Dominującej zwiększenia lub zmniejszenia kapitału własnego jednostki stowarzyszonej, które nastąpiły w ciągu okresu objętego konsolidacją oraz pomniejszono o należne od tych jednostek dywidendy. 

3. Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Spółka Dominująca potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów oraz opisów słownych zgodnie z zasadami zawartymi w MSSF.

Informacje objaśniające do pozycji: rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje, zobowiązania i rezerwy prawidłowo przedstawiają zwiększenia i zmniejszenia oraz tytuły tych zmian w ciągu roku obrotowego.

Dla poszczególnych aktywów wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej przedstawiono możliwość dysponowania nimi z uwagi na zabezpieczenia poczynione na rzecz wierzycieli.

Spółka Dominująca dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wraz z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, stanowiącymi ich integralną część, zawierają wszystkie pozycje, których ujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest wymagane przepisami MSSF.

Zarząd sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2012. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

IV. Uwagi końcowe

Oświadczenia Zarządu
Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki Dominującej pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa Kapitałowa przestrzegała przepisów prawa.

Piotr Sokołowski
Kluczowy biegły rewident
przeprowadzający badanie
nr ewid. 9752

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

Piotr Sokołowski – Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. – komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.)

Warszawa, 5 marca 2013 roku

Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA KRS 0000059492, NIP 525-000-80-28, kapitał zakładowy 5 900 000 000 zł – opłacony w całości Centrala Spółki ul. M. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa tel.: +48 22 589 45 55, faks: +48 22 691 82 73