11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
11.1. Opis działania organów zarządzających – Zarząd
11.1.1. Skład osobowy Zarządu
W skład Zarządu Emitenta na dzień 1 stycznia 2012 roku wchodziły następujące osoby:
- Marek Karabuła – Wiceprezes Zarządu ds. Górnictwa Naftowego, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu do czasu rozstrzygnięcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki;
- Radosław Dudziński – Wiceprezes Zarządu ds. Strategii;
- Sławomir Hinc – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych;
- Mirosław Szkałuba – Wiceprezes Zarządu ds. Handlu.
W dniu 19 grudnia 2011 roku Michał Szubski, Prezes Zarządu PGNiG S.A. złożył rezygnację z pełnienia funkcji z ważnych powodów osobistych. Rada Nadzorcza PGNiG S.A. przyjęła rezygnację Prezesa Michała Szubskiego ze skutkiem na dzień bilansowy, czyli na 31 grudnia 2011 roku.
W dniu 7 marca 2012 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. powołała z dniem 19 marca 2012 roku Panią Grażynę Piotrowską-Oliwę na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A., na wspólną kadencję upływającą z dniem 13 marca 2014 r.
W dniu 11 maja 2012 Pan Marek Karabuła złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Emitenta ze skutkiem natychmiastowym.
W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodziły następujące osoby:
- Grażyna Piotrowska-Oliwa – Prezes Zarządu;
- Radosław Dudziński – Wiceprezes Zarządu ds. Handlu;
- Sławomir Hinc – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych;
- Mirosław Szkałuba – Wiceprezes Zarządu ds. Zakupów i IT.
W dniu 22 stycznia 2013 roku Pan Sławomir Hinc złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu PGNiG S.A. z dniem 31 marca 2013 roku.
11.1.2. Zasady działania Zarządu Emitenta
Tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.pgnig.pl w sekcji „Ład korporacyjny”.
Zarząd składa się z dwóch do siedmiu osób, przy czym liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, jako organ uprawniony do powoływania członków Zarządu lub całego Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Emitenta, a Emitent zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Emitenta na okres kadencji Zarządu.
Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje go we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Emitenta niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
Zarząd obowiązany jest w szczególności do:
- opracowywania rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, oraz Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich i przedkładania ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia;
- przedkładania ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa oraz ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, na każde żądanie tych organów, szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju;
- sporządzania i przekazywania ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa oraz ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, po zakończeniu każdego okresu kwartalnego, w terminie do końca miesiąca następującego po okresie rozliczeniowym, analizy ekonomiczno-finansowej Emitenta oraz operatorów systemu dystrybucyjnego, w formie określonej przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.
Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy oraz propozycji podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy – bez wezwania, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej dokonanie oceny tych dokumentów przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.
Do składania oświadczeń w imieniu Emitenta wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Emitenta.
Zarząd podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:
- przyjęcie regulaminu Zarządu;
- przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Emitenta;
- tworzenie i likwidacja oddziałów;
- powołanie prokurenta;
- podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu, z zastrzeżeniem, iż uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą;
- zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody lub opinii Rady Nadzorczej;
- przyjęcie rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych z zastrzeżeniem zatwierdzenia tych planów przez Radę Nadzorczą (brzmienie ustępu po zmianie Statutu PGNiG S.A. zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku);
- przyjęcie Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich z zastrzeżeniem zatwierdzenia tych planów przez Radę Nadzorczą (ustęp wprowadzony zmianą Statutu PGNiG S.A. zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku);
- zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Emitenta gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody lub opinii Rady Nadzorczej;
- zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 50.000 euro w złotych polskich, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej lub uchwały Walnego Zgromadzenia;
- sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia;
- przyjęcie szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju, które przedkładane są ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa oraz ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, na każde żądanie tych organów;
- zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji w innej spółce, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, do wartości nieprzekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000 EURO, jeśli dokonanie tej czynności nie wymaga zgodny Walnego Zgromadzenia (ustęp wprowadzony zmianą Statutu PGNiG S.A. zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku).
- dokonywanie darowizn, zwalnianie z długu, oraz zawieranie innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w Statucie;
- zawieranie umów sprzedaży gazu ziemnego, ropy naftowej, gazoliny i innych pochodnych z przetwarzania ropy naftowej i gazu ziemnego o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Emitenta, z tym, że zawarcie umów tego rodzaju o wartości przekraczającej równowartość w złotych 100.000.000 euro, wymaga zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej;
- dokonywanie innych czynności prawnych niż wymienione w pkt 1–13, których wartość przekracza równowartość kwoty 420.000 euro w złotych polskich.
W sprawach niewymagających uchwały Zarządu każdy z członków Zarządu wykonuje powierzone mu funkcje samodzielnie i jest obowiązany do informowania na posiedzeniach Zarządu o podejmowanych istotnych decyzjach i wynikach nadzoru sprawowanego w szczególności nad działalnością merytorycznych komórek organizacyjnych Emitenta w zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się stosownie do zaistniałych potrzeb. Każdy z członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu lub osoby go zastępującej w sprawie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach dotyczących Emitenta. Również Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić o zwołanie posiedzenia Zarządu przedstawiając Prezesowi Zarządu na piśmie porządek obrad tego posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma dodatkowo prawo wnosić do Prezesa Zarządu żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku posiedzenia Zarządu.
Zgodnie ze zmienionym Statutem PGNiG S.A. (zarejestrowanym w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku), w uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym protokół z takiego głosowania przyjmowany jest na najbliższym posiedzeniu Zarządu.
Zgodnie ze zmienionym Statutem PGNiG S.A. zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej (poprzednio ustalane były przez Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.).
11.2. Opis działania organów nadzorujących – Rada Nadzorcza
11.2.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej
W skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2012 roku wchodziły następujące osoby:
- Stanisław Rychlicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Mieczysław Kawecki – Sekretarz Rady Nadzorczej,
- Grzegorz Banaszek – Członek Rady Nadzorczej,
- Agnieszka Chmielarz – Członek Rady Nadzorczej,
- Mieczysław Puławski – Członek Rady Nadzorczej,
- Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 5 stycznia 2012 roku prof. Stanisław Rychlicki, Przewodniczący Rady Nadzorczej PGNiG S.A. złożył rezygnację z pełnionej funkcji z ważnych powodów osobistych, ze skutkiem na dzień 10 stycznia 2012 roku.
W dniu 12 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej z dniem 12 stycznia 2012 roku:
- Pana Grzegorza Banaszka.
Jednocześnie, w dniu 12 stycznia 2012 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej:
- Pana Józefa Głowackiego,
- oraz Pana Wojciecha Chmielewskiego.
W dniu 12 stycznia 2012 roku, decyzją Ministra Skarbu Państwa na podstawie przepisów §35 ust.1 Statutu PGNiG S.A. został powołany w skład Rady Nadzorczej PGNiG S.A.:
- Pan Janusz Pilitowski.
W dniu 13 stycznia 2012 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. wybrała na przewodniczącego Pana Wojciecha Chmielewskiego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. na posiedzeniu w dniu 19 marca 2012 roku powołało w skład Rady Nadzorczej z dniem 19 marca 2012 roku:
- Panią Ewę Sibrecht-Ośka.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza składała się z dziewięciu członków, zaś jej skład przedstawiał się następująco:
- Wojciech Chmielewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Mieczysław Kawecki – Sekretarz Rady Nadzorczej,
- Agnieszka Chmielarz – Członek Rady Nadzorczej,
- Józef Głowacki – Członek Rady Nadzorczej,
- Janusz Pilitowski – Członek Rady Nadzorczej,
- Mieczysław Puławski – Członek Rady Nadzorczej,
- Ewa Sibrecht-Ośka – Członek Rady Nadzorczej,
- Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej.
Kadencja Rady Nadzorczej PGNiG S.A. upływa z dniem 30 kwietnia 2014 roku.
11.2.2. Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej i jest dostępny na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.pgnig.pl w sekcji „Ład korporacyjny”.
Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym jeden z członków Rady Nadzorczej musi spełniać określone w Statucie kryteria niezależności. Przez okres, w którym Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa działający w tym zakresie w uzgodnieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. W Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu członków – dwóch członków powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Emitenta. W Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziewięciu członków – trzech członków powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Emitenta.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności oraz opiniuje wszelkie sprawy przedkładane przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
- ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
- składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2;
- ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tych czynności;
- wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
- zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych (brzmienie ustępu po zmianie Statutu PGNiG S.A. zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku);
- zatwierdzanie Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich (ustęp wprowadzony zmianą Statutu PGNiG S.A. zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku);
- uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej;
- przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu, przygotowanego przez Zarząd Emitenta;
- zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
- zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Emitenta;
- zatwierdzanie uchwały Zarządu w sprawie podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu;
- opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu;
- opiniowanie przedkładanych przez Zarząd ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa oraz ministrowi właściwemu do spraw gospodarki szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju;
- opiniowanie wniosków o wyrażenie przez akcjonariusza – Skarb Państwa reprezentowanego przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa zgody na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski, na zawarcie nowych takich umów handlowych, a także na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Emitenta w przedsięwzięciach trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomicznej działalności Emitenta, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski;
- udzielanie Zarządowi zgody na:
a) nabycie składników aktywów trwałych o wartości stanowiącej równowartość w złotych od 500.000 euro do 2.000.000 euro, z wyjątkiem transakcji wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, oraz strategicznych planów wieloletnich i planów inwestycyjnych związanych z rozwojem systemu przesyłowego,
b) zbycie składników aktywów trwałych o wartości stanowiącej równowartość w złotych od 500.000 euro do 1.000.000 euro, z wyjątkiem transakcji wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planów, o których mowa w lit. a,
c) zaciąganie innych zobowiązań o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym zgoda nie jest wymagana w przypadku zobowiązań wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planów, o których mowa w pkt. 6 oraz w przypadku zobowiązań wynikających z zawierania i zmian umów o świadczenie na rzecz Spółki usług przesyłania lub dystrybucji paliw gazowych (brzmienie ustępu po zmianie Statutu PGNiG S.A. zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku),
d) zawarcie umowy, o której mowa w art. 19b ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji. - powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
- ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej (brzmienie ustępu po zmianie Statutu PGNiG S.A. zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku);
- zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów;
- delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności;
- przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w art. 19a ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji;
- udzielanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Emitenta za granicą;
- udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek w przypadkach, w których zgoda na zajmowanie takich stanowisk jest wymagana w przepisach prawa;
- udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, której kapitał zakładowy przekracza równowartość w złotych polskich 2.000.000 EURO, a także na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000 EURO, z określeniem warunków i trybu ich zbywania; w przypadku, gdy na wymienione czynności wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza jedynie opiniuje wniosek (brzmienie ustępu po zmianie Statutu PGNiG S.A. zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 31 grudnia 2012 roku);
- monitorowanie stanu zadłużenia Emitenta;
- opiniowanie rekomendacji Zarządu dotyczącej wskazania przedstawicieli Emitenta do zarządu i rady nadzorczej lub odwołania ze składu zarządu i rady nadzorczej spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A. i przedstawienie jej do akceptacji akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa;
- opiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na walnym zgromadzeniu spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A.;
- zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników spółek dystrybucyjnych w sprawach zatwierdzenia rocznych planów finansowych tych spółek;
- zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników spółek dystrybucyjnych w sprawach zatwierdzenia wieloletnich strategicznych planów działalności tych spółek;
- zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników spółek dystrybucyjnych w sprawach:
a) zmiany statutu lub umowy Spółki;
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
c) połączenia, przekształcenia lub podziału Spółki;
d) zbycia akcji lub udziałów Spółki;
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
f) rozwiązania i likwidacji Spółki; - zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na walnych zgromadzeniach lub na zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka posiada przynajmniej 50% akcji lub udziałów, z zastrzeżeniem punktu 29) powyżej, w sprawach:
a) zmiany statutu lub umowy Spółki;
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
c) połączenia, przekształcenia lub podziału Spółki;
d) zbycia akcji lub udziałów Spółki;
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
f) rozwiązania i likwidacji Spółki;
g) zastawiania lub innego rodzaju obciążania akcji lub udziałów Spółki;
h) zobowiązania do dopłat;
i) emisji obligacji; - opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość w złotych 100.000.000 euro.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w każdym przypadku, gdy wymaga tego interes Emitenta, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są również na żądanie członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza wyraża swoje stanowisko wyłącznie w formie uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane wyłącznie w sprawach objętych porządkiem posiedzenia, przy czym jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie i nikt nie zgłosił sprzeciwu możliwa jest zmiana porządku posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub w sprawach osobowych zarządza się głosowanie tajne. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta wymaga dla swej ważności głosowania za jej przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w Statucie Emitenta. Z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w Regulaminie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić o zwołanie posiedzenia Zarządu przedstawiając Prezesowi Zarządu na piśmie porządek obrad tego posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić do Prezesa Zarządu o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku posiedzenia Zarządu. Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy oraz propozycję podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy – bez wezwania, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej dokonanie oceny tych dokumentów przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.
Rada Nadzorcza lub jej członkowie oddelegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych mają prawo kontrolować pełny zakres działalności Emitenta, a w szczególności badać wszystkie dokumenty Emitenta, żądać od Zarządu i pracowników Emitenta sprawozdań i wyjaśnień lub dokonywać rewizji stanu majątku Emitenta. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub doraźne, tworzone w miarę potrzeb, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze Rady. Rada Nadzorcza ma ponadto prawo do zasięgania opinii radców prawnych oraz powoływania odpowiednich ekspertów w celu zasięgnięcia opinii w sprawach należących do jej kompetencji.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.).
Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
11.3. Komitety
W 2012 roku w Spółce działał jeden komitet – Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą trzej członkowie Rady Nadzorczej Emitenta.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył w okresie od 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku 5 posiedzeń i podjął 3 uchwały. W tym okresie Komitet Audytu nie podejmował uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Na 4 posiedzeniach odbył spotkania z biegłym rewidentem, na 1 posiedzeniu Komitet Audytu przy współpracy z Działem Audytu i Kontroli Wewnętrznej dokonał Oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej w Spółce. Na 4 posiedzeniach Komitet Audytu dokonał przeglądu i oceny systemu sprawozdawczości finansowej.
11.3.1. Skład osobowy Komitetu Audytu
W skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2012 roku wchodziły następujące osoby:
- Mieczysław Puławski – przewodniczący Komitetu Audytu;
- Grzegorz Banaszek – zastępca przewodniczącego Komitetu Audytu;
- Jolanta Siergiej – członek Komitetu Audytu.
W dniu 12 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej z dniem 12 stycznia 2012 roku:
- Pana Grzegorza Banaszka.
W dniu 13 stycznia 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta postanowiła delegować Pana Janusza Pilitowskiego do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodziły następujące osoby:
- Mieczysław Puławski – przewodniczący Komitetu Audytu;
- Janusz Pilitowski – członek Komitetu Audytu;
- Jolanta Siergiej – członek Komitetu Audytu.
11.3.2. Zasady działania Komitetu Audytu
Komitet Audytu działa w ramach Rady Nadzorczej jako stały komitet, służący pomocą Radzie Nadzorczej w zakresie jego zadań.
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jednego członka niezależnego, powoływanego przez Walne Zgromadzenie w trybie §36 ust. 1 Statutu, posiadającego kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą.
Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał i zwoływane są przez Przewodniczącego Komitetu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu pozostałych członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu i pracowników Emitenta oraz inne osoby, których udział w posiedzeniach Komitetu uznaje za ważny z punku widzenia realizacji zadań Komitetu. Komitet podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni. Komitet może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” oraz „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu.
Co sześć miesięcy Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności, które są udostępniane akcjonariuszom Emitenta na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
W szczególności do kompetencji Komitetu Audytu należy:
- monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
- monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Emitenta;
- monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
- monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
- wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków jego zatrudnienia;
- monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta;
- kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich zleconych biegłemu rewidentowi;
- dokonywanie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji członków Zarządu i pracowników Emitenta na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych biegłych rewidentów;
- badanie powodów rezygnacji z usług biegłego rewidenta.
Poprzedni punkt