Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG SA za rok obrotowy 2011

I. Informacje ogólne

1. Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominującą

Spółka Dominująca Grupy Kapitałowej działa pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA („PGNiG”, „Spółka Dominująca”). Siedzibą Spółki Dominującej jest Warszawa, ul. M. Kasprzaka 25.

Spółka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 października 1996 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczakiem w Warszawie (Repertorium A Nr 18871/96). Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy w Warszawie, w dziale B pod numerem 48382, na podstawie postanowienia z dnia 27 grudnia 2001 roku. Aktualnie Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy XX Wydział Gospodarczy Rejestrowy w Warszawie pod numerem KRS 0000059492.

Spółka Dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 525-000-80-28 nadany przez Drugi Urząd Skarbowy Warszawa-Śródmieście w dniu 22 listopada 1996 roku.

Urząd Statystyczny nadał Spółce Dominującej w dniu 14 listopada 1996 roku REGON o numerze: 012216736.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Według statutu Spółki Dominującej przedmiotem jej działalności jest:

  • wydobywanie ropy naftowej,
  • wydobywanie gazu ziemnego,
  • działalność usługowa związana z eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,
  • kopalnictwo surowców siarkonośnych,
  • pozostałe górnictwo i kopalnictwo, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,
  • przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,
  • działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa,
  • wytwarzanie energii elektrycznej,
  • przesyłanie energii elektrycznej,
  • dystrybucja energii elektrycznej,
  • wytwarzanie paliw gazowych,
  • dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym,
  • produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody),
  • dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody),
  • wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich,
  • wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych, i telekomunikacyjno-przesyłowych,
  • wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych,
  • wykonywanie instalacji gazowych,
  • obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
  • sprzedaż detaliczna paliw,
  • sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych i gazowych oraz produktów pochodnych,
  • sprzedaż hurtowa półproduktów,
  • pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
  • hotele i motele wraz z restauracjami,
  • hotele i motele bez restauracji,
  • towarowy transport drogowy pojazdami wyspecjalizowanymi,
  • towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
  • transport rurociągowy,
  • magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach,
  • działalność biur turystycznych,
  • telefonia stacjonarna i telegrafia,
  • telefonia ruchoma,
  • transmisja danych i teleinformatyka,
  • radiokomunikacja,
  • prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych,
  • działalność geologiczno-poszukiwawcza,
  • działalność geodezyjna i kartograficzna,
  • wynajem nieruchomości na własny rachunek,
  • zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi,
  • zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi,
  • kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
  • działalność bibliotek innych niż publicznych,
  • działalność archiwów,
  • działalność muzeów,
  • badania i analizy techniczne,
  • leasing składników majątku Spółki służącego przesyłowi energii i gazu,
  • pośrednictwo finansowe pozostałe,
  • działalność holdingów,
  • działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • działalność usługowa związana z przygotowaniem druku,
  • działalność graficzna pomocnicza,
  • działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów
    i przyrządów pomocniczych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
  • wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych,
  • działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
  • działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
  • sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
  • sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach,
  • leasing finansowy,
  • działalność pomocnicza finansowa związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi,
  • wynajem maszyn i urządzeń,
  • przetwarzanie danych,
  • działalność związana z bazami danych,
  • działalność związana z informatyką, pozostała,
  • działalność rachunkowo-księgowa,
  • reklama,
  • działalność centrów telefonicznych (CALL CENTER),
  • działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,
  • miejsca krótkotrwałego zakwaterowania pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane.

W badanym okresie Spółka Dominująca prowadziła działalność w zakresie obrotu gazem naturalnym oraz ropą naftową, poszukiwania i eksploatacji złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, robót ogólnobudowlanych w zakresie rurociągów i kopalń, sprzedaży ropy naftowej i gazu ziemnego, leasingu składników majątku Spółki Dominującej służącego przesyłowi energii i gazu.

Kapitał zakładowy Spółki Dominująca według stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosił 5.900.000.000 zł i dzielił się na:

  • akcje na okaziciela serii A w liczbie 4.250.000.000 o wartości nominalnej 1 złoty każda,
  • akcje na okaziciela serii A1 w liczbie 750.000.000 o wartości nominalnej 1 złoty każda,
  • akcje na okaziciela serii B w liczbie 900.000.000 o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku wśród akcjonariuszy Spółki Dominującej znajdowali się:

  • Skarb Państwa – 72,41% akcji,
  • pozostali – 27,59% akcji.

W roku obrotowym nie wystąpiły zmiany w strukturze własności oraz wielkości kapitału zakładowego Spółki Dominującej.

Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w kapitale zakładowym Spółki Dominującej.

Kapitał własny Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosi 24.496.660 tys. zł.

Rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej jest rok kalendarzowy.

W skład Zarządu Spółki na dzień wydania opinii wchodzili:

  • Radosław Dudziński – Wiceprezes Zarządu,
  • Sławomir Hinc – Wiceprezes Zarządu,
  • Mirosław Szkałuba – Wiceprezes Zarządu,
  • Marek Karabuła – Wiceprezes Zarządu.

W badanym okresie wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki Dominującej:

  • W dniu 12 stycznia 2011 roku Rada Nadzorcza PGNiG SA dokonała wyboru Prezesa i Członków Zarządu PGNiG SA na nową kadencję rozpoczynającą się z dniem 13 marca 2011 roku. Na okres 3 lat zostali wybrani:
    • Michał Szubski – Prezes Zarządu,
    • Radosław Dudziński – Członek Zarządu,
    • Sławomir Hinc – Członek Zarządu,
    • Marek Karabuła – Członek Zarządu.
  • W dniu 8 marca 2011 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Mirosława Szkałubę, wybranego przez pracowników PGNiG na nową kadencję rozpoczynającą się z dniem 13 marca 2011 roku.
  • W dniu 19 grudnia 2011 roku Pan Michał Szubski, Prezes Zarządu PGNiG SA, złożył rezygnację z pełnienia funkcji z ważnych powodów osobistych. Rada Nadzorcza PGNiG SA przyjęła rezygnację Prezesa Michała Szubskiego z dniem 31 grudnia 2011 roku. W związku z rezygnacją Pana Michała Szubskiego z funkcji Prezesa Zarządu PGNiG SA, decyzją Rady Nadzorczej PGNiG SA od 1 stycznia 2012 roku do czasu rozstrzygnięcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki, sprawy należące do kompetencji Prezesa, w tym kierowanie pracami Zarządu PGNiG SA nadzoruje Pan Marek Karabuła, Wiceprezes ds. Górnictwa Naftowego.

Powyższe zmiany zostały zgłoszone i zarejestrowane we właściwym rejestrze sądowym. Do dnia opinii nie wystąpiły inne aniżeli powyżej wskazane zmiany w składzie Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2011 roku w skład Grupy Kapitałowej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA wchodzą:

Podmiot Dominujący – Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA, oraz:

  • spółki zależne:
    • Poszukiwania Nafty i Gazu Jasło SA – 100% udziałów,
    • Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Poszukiwania Nafty i Gazu NAFTA Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • GEOFIZYKA Kraków Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • GEOFIZYKA Toruń Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Poszukiwania Naftowe Diament Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Zakład Robót Górniczych Krosno Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • PGNiG Norway AS – 100% udziałów,
    • Polish Oil and Gas Company – Libya B.V. – 100% udziałów,
    • INVESTGAS SA – 100% udziałów,
    • Dolnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Górnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Mazowiecka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Geovita Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • PGNiG Technologie Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • PGNiG Energia SA – 100% udziałów,
    • BUD-GAZ P.P.U.H. Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • PGNiG Sales & Trading GmbH – 100% udziałów,
    • PGNiG Finance AB (publ) – 100% udziałów,
    • PGNiG SPV 1 Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Polskie Elektrownie Gazowe Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Biuro Studiów i Projektów Gazownictwa Gazoprojekt SA – 75% udziałów,
    • NYSAGAZ Sp. z o.o. – 66% udziałów,
  • spółki pośrednio zależne:
    • Geofizyka Toruń Kish Ltd (Rial) – 100% udziałów,
    • Oil Tech International F.Z.E.– 100% udziałów,
    • Zakład Gospodarki Mieszkaniowej
      Sp. z o.o. (Piła) – 100% udziałów,
    • Biogazownia Ostrowiec Sp. z o.o. – 100% udziałów,
    • Powiśle Park Sp. z o.o. (Warszawa) – 100% udziałów,
    • Poltava Services LLC – 99% udziałów,
    • CHEMKOP Sp. z o.o. Kraków – 85% udziałów,
    • GAZ Sp. z o.o. (Błonie) – 51% udziałów,
    • GAZ MEDIA Sp. z o.o. (Wołomin) – 51% udziałów,
    • PT Geofizyka Toruń Indonezja – 55% udziałów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011