Polityka zgodności

Pod pojęciem compliance należy rozumieć zgodność działalności z normami:

• prawnymi, regulacyjnymi, technicznymi, które obowiązują Spółkę jako podmiot gospodarczy aktywny w wielu obszarach,
• etycznymi, którymi Spółka związała się poprzez przyjęcie kodeksów dobrych praktyk, deklaracji i innych form samoograniczenia się przedsiębiorcy, łącznie określanymi mianem „standardów zgodności”.

Wyodrębnienie funkcji compliance jest charakterystyczne dla zaawansowanych organizacji, prowadzących działalność w złożonym obrocie prawnym. Praktyka wydzielania tej funkcji ma swoje korzenie w instytucjach finansowych, gdzie istnienie wyspecjalizowanych komórek organizacyjnych wynika również z wymogów regulacyjnych. Rozwój compliance został szerzej przedstawiony w materiale przygotowanym pod kierunkiem Komisji Nadzoru Finansowego, dostępnym na stronie internetowej KNF.

Mówiąc o compliance (zgodności), należy pamiętać o ryzyku braku zgodności, tzn. ryzyku naruszenia ww. standardów zgodności i związanych z tym negatywnych konsekwencjach. Skutki naruszenia obowiązującego prawa są obecne na wielu płaszczyznach:

• bezpośrednio w wymiarze finansowym, jako kary, odszkodowania, zadośćuczynienia i inne należności, do których zapłaty Spółka może być zobowiązana,
• w odniesieniu do wizerunku Spółki, którego utrata może również mieć swoje reperkusje finansowe (np. w związku z zanieczyszczeniem środowiska),
• w działalności operacyjnej Spółki,
• z punktu widzenia wartości dla interesariuszy, w tym akcjonariuszy (dolegliwe kary od regulatora czy pewne nadużycia mogą przełożyć się na spadek cen akcji).

System zarządzania ryzykiem braku zgodności – Compliance w PGNiG

Formalną podstawę wprowadzenia funkcji Compliance w Spółce stanowi Program zgodności.

Pośród różnorodnych występujących w praktyce gospodarczej rozwiązań, w Spółce przyjęto koncepcję, zgodnie z którą:

• compliance stanowi szczególny element zarządzania ryzykiem w PGNiG, czego najlepszym wyrazem jest przyjęcie, że funkcja compliance realizowana jest w ramach systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności,
• zarząd powołuje Pełnomocnika ds. Zgodności, któremu powierza rolę koordynacyjno- informacyjną,
• z uwagi na szerokie spektrum działalności Spółki dla poszczególnych obszarów ryzyka braku zgodności określono tzw. zarządzających obszarami ryzyka braku zgodności (liderów merytorycznych),
• ostatecznie odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem braku zgodności i wykonywanie obowiązków wynikających z Programu zgodności spoczywa na właścicielu ryzyka (stosownie do przypadku, we współpracy z właściwym zarządzającym obszarem ryzyka braku zgodności).

Z Programu zgodności wynikają pewne obowiązki cykliczne, przede wszystkim okresowe raportowanie standardów zgodności, ryzyk braku zgodności (oraz ich oceny pod względem istotności/skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia), a także reakcji na ryzyko (sposobu zarządzania danym ryzykiem i kosztu reakcji na ryzyko).

Dodatkowo istnieją pewne obowiązki stałe, polegające w szczególności na monitorowaniu zmian standardów zgodności i raportowaniu istotnych ryzyk do Pełnomocnika ds. Zgodności.

Każdy pracownik ma możliwość dokonania zgłoszenia podejrzenia nieprawidłowości/nadużycia w ramach ustanowionej w Programie zgodności tzw. linii zgodności. Przy zgłoszeniach należy pamiętać o zasadach ochrony informacji niejawnych; więcej informacji na temat zgłoszeń jest dostępnych w zakładce „Kontakt z Pełnomocnikiem ds. Zgodności”. Pracownikowi dokonującemu zgłoszenia nie grożą z tego powodu ujemne konsekwencje służbowe.

Kluczowe obszary ryzyka braku zgodności

Prawo konkurencji

W Spółce obowiązuje procedura zarządzania ryzykiem antymonopolowym i regulacyjnym, do której stosowania zobowiązany jest każdy pracownik.

Naruszenia prawa konkurencji grożą dolegliwymi sankcjami dla Spółki, a w pewnych przypadkach mogą również wiązać się z odpowiedzialnością osób kierujących przedsiębiorstwem (zwłaszcza wchodzenie w kartele i zawieranie innych porozumień antykonkurencyjnych, niewykonywanie decyzji organu antymonopolowego, brak wymaganych zgłoszeń zamiaru koncentracji, tj. fuzji lub przejęcia).

Regulacje sektorowe – rozporządzenie REMIT

Rozporządzenie REMIT weszło w życie dnia 28 grudnia 2011 r. Wiąże ono w całości i jest stosowane bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich, tj. nie wymaga implementacji do systemów prawnych państw członkowskich i obowiązuje nie tylko państwa członkowskie, lecz wszystkie podmioty, do których jest skierowane.

Rozporządzenie REMIT nakłada obowiązek podawania informacji wewnętrznych do wiadomości publicznej. Dodatkowe obowiązki, które wchodzą w życie po przyjęciu przez KE tzw. aktów wykonawczych, to obowiązek zarejestrowania się jako uczestnik rynku w rejestrze prowadzonym przez krajowego regulatora, obowiązek przekazywania informacji o zawartych transakcjach i składanych zleceniach (raportowania transakcji) oraz obowiązek przekazywania danych fundamentalnych.

Relacje inwestorskie i regulacje rynków finansowych

PGNiG jako emitent akcji, spółka notowana na giełdzie, zobowiązane jest do wykonywania obowiązków ustawowych dot. informowania akcjonariuszy o ważnych zdarzeniach na bazie krajowych aktów prawnych: Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o ofercie publicznej, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o rachunkowości, Rozporządzenie ws. informacji bieżących i okresowych oraz europejskich aktów prawnych: Market Abuse Regulation i Transparency Directive.

W Spółce oraz w Grupie PGNiG obowiązuje procedura dotycząca wykonywania obowiązków informacyjnych spółki publicznej, do której stosowania zobowiązany jest każdy pracownik.

Kontakt z Pełnomocnikiem ds. Zgodności

Program zgodności wprowadza tzw. linię zgodności, czyli szczególny kanał komunikacji z Pełnomocnikiem ds. Zgodności. Zgłoszenia podejrzenia nadużyć lub nieprawidłowości może dokonać każdy pracownik lub współpracownik Spółki, a także interesariusz zewnętrzny.