2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w punkcie 1, od stosowania których Emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
W 2013 roku Emitent nie stosował czterech, wskazanych poniżej zasad Dobrych Praktyk:
- Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych – zasada nr 6;
- Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych – zasada nr 8;
- Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy – zasada nr 6;
- Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy – zasada nr 10.
Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania powyższych zasad.
2.1. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych – zasada nr 6
„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.”
W skład Rady Nadzorczej Emitenta w relacjonowanym okresie wchodził jeden członek niezależny. Do dnia 26 czerwca 2013 był to Mieczysław Puławski, natomiast od 26 czerwca 2013 do 30 grudnia 2013 roku – Zbigniew Skrzypkiewicz, który na okres od 16 września 2013 roku do 16 grudnia 2013 roku został delegowany przez Radę Nadzorczą PGNiG SA do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu PGNiG ds. Korporacyjnych. W dniu 30 grudnia 2013 roku Pan Zbigniew Skrzypkiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i w dniu 31 grudnia 2013 objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG SA ds. Poszukiwań i Wydobycia. Na dzień 31 grudnia 2013 roku żaden z członków Rady Nadzorczej Emitenta nie spełniał kryteriów niezależności.
Zgodnie z §36 ust. 1 statutu Emitenta („Statut”), jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki:
- został wybrany w szczególnym trybie określonym w Statucie;
- nie może być podmiotem powiązanym z Emitentem lub podmiotem zależnym od Emitenta;
- nie może być podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym wobec Emitenta lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub
- nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku z Emitentem lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt 2 i 3, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.
Ze względu na okoliczność, iż w Radzie Nadzorczej Spółki, zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.), zasiadają przedstawiciele pracowników, Emitent nie może zapewnić udziału większej liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej. Zwiększenie liczby niezależnych członków w Radzie Nadzorczej w stosunku do obecnie przewidzianej w Statucie prowadziłoby bowiem do sytuacji, w której Skarb Państwa (jako większościowy akcjonariusz Emitenta) nie mógłby powoływać większości członków Rady Nadzorczej. To z kolei stanowiłoby naruszenie zasady proporcjonalnego wpływu akcjonariusza na działalność spółki w stosunku do posiadanego w spółce udziału kapitałowego.
2.2. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych – zasada nr 8
„W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).”
W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu jako stały komitet, służący pomocą Radzie Nadzorczej w zakresie jego zadań.
Szczegółowy opis zasad funkcjonowania Komitetu Audytu został przedstawiony w pkt 11.3 niniejszego Oświadczenia.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami, w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej Emitenta, Emitent powinien stosować zasady określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wskazane zasady, w przypadku Komitetu Audytu nakierowane są przede wszystkim na zapewnienie właściwego wykonywania przez Komitet Audytu powierzonych mu funkcji. Emitent wdrożył wszelkie wymogi gwarantujące udział Komitetu Audytu w nadzorze nad działalnością Emitenta, nie wdrożył jednak wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania omawianego komitetu. Zasady niewdrożone przez Emitenta to:
- zasada wyrażona w pkt 4.1 ww. załącznika, zgodnie z którą w składzie Komitetu Audytu przynajmniej większość członków powinna być niezależna;
- zasada wyrażona w pkt 4.3.2 ww. załącznika, zgodnie z którą kierownictwo powinno informować Komitet Audytu o metodach stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, kiedy istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego;
- zasada wyrażona w pkt 4.3.8 ww. załącznika, zgodnie z którą Komitet Audytu powinien wykonywać przegląd procesu wypełniania przez Emitenta wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w działalności Emitenta, w formie skarg albo anonimowych doniesień, normalnie kierowanych do niezależnego dyrektora, oraz powinien zapewnić mechanizm proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych.
Na obecnym etapie funkcjonowania Komitetu Audytu Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania bardzo szczegółowych regulacji precyzujących funkcjonowanie tego komitetu. Emitent podejmie stosowne działania w przyszłości, jeżeli znajdą one swoje uzasadnienie w praktyce funkcjonowania Komitetu Audytu.
2.3. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy – zasada nr 6
„Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.”
W dniu 22 maja 2013 roku na wniosek akcjonariusza – Skarb Państwa zmieniono treść projektu uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2012, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych oraz ustalenia dywidendy oraz dnia wypłaty. W efekcie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło dzień dywidendy na dzień 20 lipca 2013 roku oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 3 października 2013 roku. Jednakże Emitent w 2011 roku wdrożył „Procedurę księgowania i realizacji wypłaty dywidendy przez PGNiG SA”, która pozwala na realizację dobrych praktyk w tym zakresie w przyszłości.
2.4. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy – zasada nr 10
„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.”
Spółka postanowiła odstąpić od stosowania tej zasady, ponieważ obecne brzmienie Statutu Spółki nie przewiduje udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wprowadzenie w życie powyższej zasady ładu korporacyjnego wymaga zmiany Statutu Spółki w przedmiotowym zakresie. Po zmianie Statutu, Spółka będzie miała możliwość stosowania tej zasady w przyszłości.
Poprzedni punkt