1. Informacje ogólne
1.1. Nazwa, siedziba, podstawowy przedmiot działalności gospodarczej oraz podstawowe dane rejestrowe
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna (PGNiG S.A., Spółka, Jednostka Dominująca) z siedzibą w Polsce, w Warszawie, kod pocztowy 01-224, przy ulicy Marcina Kasprzaka 25 jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGNiG (GK PGNiG, Grupa Kapitałowa, Grupa).
Spółka została wpisana do rejestru handlowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział XVI Gospodarczy, w dniu 30 października 1996 roku pod numerem RHB 48382. Aktualnie Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059492. Spółce nadano numer statystyczny REGON 012216736 oraz NIP 525-000-80-28.
Akcje PGNiG S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest poszukiwanie i eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, import, magazynowanie oraz sprzedaż paliw gazowych, a także obrót energią elektryczną.
Grupa Kapitałowa jest jedyną pionowo zintegrowaną firmą w sektorze gazowym w Polsce, posiadającą wiodącą pozycję we wszystkich jego obszarach, jest również znaczącym producentem ciepła i energii elektrycznej w kraju. Obszar działalności Grupy Kapitałowej obejmuje poszukiwanie złóż, wydobycie z krajowych złóż gazu ziemnego i ropy naftowej, import, magazynowanie oraz obrót i dystrybucję paliw gazowych. Grupa Kapitałowa jest głównym importerem paliwa gazowego z Rosji, Niemiec, Czech, jak i głównym producentem gazu ziemnego ze złóż krajowych. Wydobycie gazu ziemnego i ropy naftowej jest jednym z kluczowych czynników zapewniających Spółce konkurencyjną pozycję na liberalizowanym rynku gazu w Polsce.
Obrót i dystrybucja gazu ziemnego oraz ciepła stanowiące, obok wydobycia gazu ziemnego i ropy naftowej, podstawową działalność Grupy Kapitałowej, są regulowane przez Prawo Energetyczne, czego konsekwencją jest koncesjonowanie działalności oraz uzależnienie znaczącej części przychodów Grupy Kapitałowej od poziomu taryf zatwierdzanych przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Działalność poszukiwawczo-wydobywcza prowadzona jest na podstawie posiadanych koncesji, normowanych przepisami Prawa geologicznego i górniczego.
1.2. Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej
Czas trwania działalności Jednostki Dominującej i jednostek zależnych jest nieoznaczony.
1.3. Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowane zostały dane na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wraz z danymi porównawczymi za odpowiednie okresy 2012 roku.
1.4. Struktura Grupy Kapitałowej
Według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku w skład Grupy Kapitałowej PGNiG wchodziło PGNiG S.A. jako podmiot dominujący oraz 30 spółek o profilu produkcyjnym i usługowym, w tym:
- 22 spółki zależne od PGNiG S.A.;
- 8 spółek pośrednio zależnych od PGNiG S.A.
Wykaz spółek GK PGNiG według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku został przedstawiony w tabeli.
Spółki Grupy Kapitałowej PGNiG
| Lp. | Nazwa jednostki | Kapitał zakładowy w PLN1) | Udział kapitałowy PGNiG S.A. w PLN1) | Procentowy udział PGNiG S.A. w kapitale | Procentowy udział PGNiG S.A. w liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Spółki bezpośredniozależne od PGNiG S.A. | |||||
| 1 | BSiPG Gazoprojekt S.A. | 4 000 000 | 900 000 | 22,5%2) | 22,5%2) |
| 2 | Exalo Drilling S.A. | 981 500 000 | 981 500 000 | 100% | 100% |
| 3 | GEOFIZYKA Kraków S.A. | 64 400 000 | 64 400 000 | 100% | 100% |
| 4 | GEOFIZYKA Toruń S.A. | 66 000 000 | 66 000 000 | 100% | 100% |
| 5 | Geovita S.A. | 86 139 000 | 86 139 000 | 100% | 100% |
| 6 | Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. | 15 290 000 | 15 290 000 | 100% | 100% |
| 7 | PGNiG Serwis Sp. z o.o. | 9 995 000 | 9 995 000 | 100% | 100% |
| 8 | PGNiG Technologie S.A. | 182 127 240 | 182 127 240 | 100% | 100% |
| 9 | PGNiG TERMIKA S.A. | 670 324 950 | 670 324 950 | 100% | 100% |
| 10 | Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. | 10 454 206 550 | 10 454 206 550 | 100% | 100% |
| 11 | PGNiG Finance AB | 500 000 (SEK) | 500 000 (SEK) | 100% | 100% |
| 12 | PGNiG Sales & Trading GmbH | 10 000 000 (EUR) | 10 000 000 (EUR) | 100% | 100% |
| 13 | PGNiG Upstream International AS | 1 092 000 000 (NOK) | 1 092 000 000 (NOK) | 100% | 100% |
| 14 | Polish Oil and Gas Company - Libya B.V. | 20 000 (EUR) | 20 000 (EUR) | 100% | 100% |
| 15 | Biogazownia Ostrowiec Sp. z o.o. w likwidacji | 165 000 | 165 000 | 100% | 100% |
| 16 | BUD-GAZ P.P.U.H. Sp. z o.o. w likwidacji | 51 760 | 51 760 | 100% | 100% |
| 17 | NYSAGAZ Sp. z o.o. | 9 881 000 | 6 549 000 | 66,28% | 66,28% |
| 18 | PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. | 1 000 000 | 1 000 000 | 100% | 100% |
| 19 | PGNiG SPV 5 Sp. z o.o. | 250 000 | 250 000 | 100% | 100% |
| 20 | PGNiG SPV 6 Sp. z o.o. | 250 000 | 250 000 | 100% | 100% |
| 21 | PGNiG SPV 7 Sp. z o.o. | 250 000 | 250 000 | 100% | 100% |
| 22 | Polskie Elektrownie Gazowe Sp.z o.o. w likwidacji | 1 212 000 | 1 212 000 | 100% | 100% |
| Spółki pośrednio zależne od PGNiG S.A. | |||||
| 23 | CHEMKOP Sp. z o.o. | 3 000 000 | 2 565 350 | 85,51% | 85,51% |
| 24 | GAZ Sp. z o.o. | 300 000 | 240 000 | 80% | 80% |
| 25 | Powiśle Park Sp. z o.o. | 81 131 000 | 81 131 000 | 100% | 100% |
| 26 | Zakład Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. | 1 806 500 | 1 806 500 | 100% | 100% |
| 27 | Oil Tech International F.Z.E. | 20 000 (USD) | 20 000 (USD) | 100% | 100% |
| 28 | Poltava Services LLC | 20 000 (EUR) | 19 800 (EUR) | 99% | 99% |
| 29 | PT Geofizyka Torun Indonezja LLC w likwidacji | 8 773 000 000 (IDR) | 4 825 150 000 (IDR)3) | 55% | 55% |
| 30 | XOOL GmbH | 500 000 (EUR) | 500 000 (EUR) | 100% | 100% |
1) O ile nie wskazano inaczej.
2) Bezpośredni udział PGNiG S.A. w kapitale zakładowym BSiPG Gazoprojekt S.A. wynosi 22,50%, natomiast udział pośredni (poprzez PGNiG Technologie S.A.) wynosi 52,50%. PGNiG S.A. ma prawo do powoływania większości członków Rady Nadzorczej spółki.
3) Kapitał spółki, wg umowy wynoszący w przeliczeniu 1 000 tysięcy USD, został częściowo opłacony przez Geofizykę Toruń Sp. z o.o. – do dnia 31 grudnia 2013 roku Geofizyka Toruń Sp. z o.o. przekazała środki w wysokości 40,7 tysięcy USD.
1.5. Sprawozdanie zawiera dane skonsolidowane
Sprawozdanie zawiera skonsolidowane dane: Jednostki Dominującej, 14 spółek zależnych (w tym: 3 grup kapitałowych) oraz 1 spółki stowarzyszonej i 1 spółki współzależnej.
Zakres jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31 grudnia 2013 roku
| Lp. | Nazwa jednostki | Kraj siedziby | Procentowy udział PGNiG S.A. w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| 31 grudnia 2013 | 31 grudnia 2012 | |||
| PGNiG S.A. (podmiot dominujący) | Polska | |||
| Spółki zależne od PGNiG S.A. | ||||
| 1 | BSiPG Gazoprojekt S.A.1) | Polska | 75,00% | 75,00% |
| 2 | GK Exalo Drilling (d. GK PGNiG Poszukiwania)2) | Polska | 100,00% | 100,00% |
| 3 | GEOFIZYKA Kraków S.A. | Polska | 100,00% | 100,00% |
| 4 | GEOFIZYKA Toruń S.A. | Polska | 100,00% | 100,00% |
| 5 | Geovita S.A. | Polska | 100,00% | 100,00% |
| 6 | Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. | Polska | 100,00% | 100,00% |
| 7 | PGNiG Serwis Sp. z o.o. | Polska | 100,00% | 100,00% |
| 8 | PGNiG Technologie S.A. | Polska | 100,00% | 100,00% |
| 9 | PGNiG TERMIKA S.A.3) | Polska | 100,00% | 99,99% |
| 10 | GK Polska Spółka Gazownictwa (d. GK PGNiG SPV 4)4) | Polska | 100,00% | - |
| 11 | PGNiG Finance AB | Szwecja | 100,00% | 100,00% |
| 12 | GK PGNiG Sales&Trading GmbH5) | Niemcy | 100,00% | 100,00% |
| 13 | PGNiG Upstream International AS (d. PGNiG Norway AS) | Norwegia | 100,00% | 100,00% |
| 14 | Polish Oil And Gas Company – Libya B.V. | Holandia | 100,00% | 100,00% |
| 15 | Dolnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.4) | Polska | - | 100,00% |
| 16 | Górnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.4) | Polska | - | 100,00% |
| 17 | INVESTGAS S.A.6) | Polska | - | 100,00% |
| 18 | Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.4) | Polska | - | 100,00% |
| 19 | GK Mazowiecka Spółka Gazownictwa4), 7) | Polska | - | 100,00% |
| 20 | PGNiG Energia S.A.8) | Polska | - | 100,00% |
| 21 | Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.4) | Polska | - | 100,00% |
| 22 | Poszukiwania Naftowe Diament Sp. z o.o.9) | Polska | - | 100,00% |
| 23 | Poszukiwania Nafty i Gazu Jasło S.A.9) | Polska | - | 100,00% |
| 24 | GK Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków9), 10) | Polska | - | 100,00% |
| 25 | Poszukiwania Nafty i Gazu NAFTA S.A.9) | Polska | - | 100,00% |
| 26 | Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.4) | Polska | - | 100,00% |
| 27 | Zakład Robót Górniczych Krosno Sp. z o.o.9) | Polska | - | 100,00% |
| Spółki współzależne i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności | ||||
| 28 | GAS - TRADING S.A. | Polska | 43,41% | 43,41% |
| 29 | SGT EUROPOL GAZ S.A.11) | Polska | 49,74% | 49,74% |
1) Bezpośredni udział PGNiG S.A. w kapitale zakładowym BSiPG Gazoprojekt S.A. wynosi 22,50%, natomiast udział pośredni (poprzez PGNiG Technologie S.A.) wynosi 52,50%. PGNiG S.A. ma prawo do powoływania większości członków Rady Nadzorczej spółki;
2) GK Exalo Drilling obejmuje Exalo Drilling S.A. oraz spółki zależne: Oil Tech International F.Z.E. i Poltava Services LLC;
3) Udział PGNiG S.A. w kapitale PGNiG Termika S.A. bez uwzględnienia akcji własnych do umorzenia;
4) GK Polska Spółka Gazownictwa obejmuje Polską Spółkę Gazownictwa Sp. z o.o. (w dniu 1 lipca 2013 roku nastąpiło połączenie spółki PGNiG SPV 4 Sp. z o.o. z sześcioma spółkami gazownictwa: Dolnośląską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Górnośląską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Karpacką Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Mazowiecką Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Pomorską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. i Wielkopolską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o.) oraz spółki zależne: Powiśle Park Sp. z o.o. i GAZ Sp. z o.o.;
5) GK PGNiG Sales &Trading obejmuje PGNiG Sales &Trading GmbH oraz jej spółkę zależną XOOL GmbH;
6) W dniu 1 lipca 2013 roku nastąpiło połączenie spółki INVESTGAS S.A. z Operatorem Systemu Magazynowania Sp. z o.o., gdzie podmiotem przejmującym była spółka Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o.;
7) GK Mazowiecka Spółka Gazownictwa obejmowała Mazowiecką Spółkę Gazownictwa Sp. z o.o. oraz spółkę zależną Powiśle Park Sp. z o.o.;
8) W dniu 23 lipca 2013 roku nastąpiło połączenie spółki PGNiG Energia S.A. z PGNiG S.A. (podmiotem przejmującym była PGNiG S.A.);
9) Od dnia 1 lutego 2013 roku oddział Exalo Drilling S.A.;
10) Do dnia 1 lutego 2013 GK Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków obejmowała Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków S.A. oraz jej spółki zależne: Oil Tech International F.Z.E. i Poltava Services LLC;
11) W tym: 48,00 % udział bezpośredni, a 1,74% udział pośredni poprzez spółkę GAS - TRADING S.A.
1.6. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
Najistotniejsze zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej PGNiG w 2013 roku obejmowały:
- Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki BUD-GAZ PPUH Sp. z o.o. w dniu 2 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i rozpoczęcia procesu likwidacji;
- W dniu 25 stycznia 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGNiG Poszukiwania S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie firmy Spółki na Exalo Drilling Spółka Akcyjna. Rejestracja zmian Statutu Spółki w KRS miała miejsce w dniu 6 lutego 2013 roku;
- W dniu 1 lutego 2013 roku zostało zarejestrowane w KRS połączenie spółki PGNiG Poszukiwania S.A. z pięcioma spółkami wiertniczo-serwisowymi z GK PGNiG: PNiG Kraków S.A., PNiG Jasło S.A., PNiG NAFTA S.A., PN „Diament” Sp. z o.o. oraz ZRG Krosno Sp. z o.o.;
- W dniu 15 lutego 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PGNiG SPV 4 Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 990 000 złotych do poziomu 995 000 złotych poprzez ustanowienie 19 800 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które objęte zostały przez PGNiG S.A. i pokryte w całości wkładem pieniężnym. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 marca 2013 roku;
- W dniu 28 lutego 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGNiG TERMIKA S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 33 984 000 złotych do poziomu 896 300 000 złotych poprzez emisję 3 398 400 akcji serii D. Akcje nowej emisji objęte zostały przez PGNiG S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS miała miejsce w dniu 22 marca 2013 roku. Ponadto trwały czynności formalne wypełniające procedurę wykupu 391 akcji akcjonariuszy mniejszościowych zgodnie z art. 418 K.s.h. Po ich zakończeniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGNiG TERMIKA S.A. w dniu 13 maja 2013 roku podjęło uchwałę w sprawie umorzenia wszystkich akcji własnych spółki w ilości 24 630 000 bez wynagrodzenia. Jednocześnie podjęta została kolejna uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 896 300 000 złotych o kwotę 246 300 000 złotych do poziomu 650 000 000 złotych. Rejestracja powyższych zmian w KRS miała miejsce w dniu 27 maja 2013 roku, sąd dokonał również wpisu jedynego akcjonariusza w spółce, tj. PGNiG S.A.;
- Z dniem 5 marca 2013 roku zarejestrowane zostało w KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki Biogazownia Ostrowiec Sp. z o.o. Powyższe wynikało z uchwały z dnia 14 grudnia 2012 roku podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Biogazownia Ostrowiec Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 105 000 złotych do poziomu 165 000 złotych poprzez utworzenie 1 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Nowo utworzone udziały objęte zostały przez jedynego wspólnika, tj. PGNiG Energia S.A. i pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 60 000 złotych poprzez umowne potrącenie wierzytelności z tytułu wpłaty na poczet udziałów w podwyższonym kapitale z wierzytelnością PGNiG Energia S.A. z tytułu pożyczki udzielonej spółce Biogazownia Ostrowiec Sp. z o.o. przez PGNiG Energia S.A.;
- W dniu 27 marca 2013 roku Zgromadzenie Wspólników spółki PGNiG Norway AS podjęło uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki polegającej min. na zmianie firmy spółki na PGNiG Upstream International AS. W dniu 23 maja 2013 roku dokonana została rejestracja zmiany firmy spółki (umowy spółki) PGNiG Norway AS na PGNiG Upstream International AS;
- Zgodnie z umową zawartą w dniu 15 kwietnia 2013 roku pomiędzy Skarbem Państwa a spółką INVESTGAS S.A., INVESTGAS S.A. nabył 307 kolejnych udziałów spółki Ośrodek Badawczo-Rozwojowy Górnictwa Surowców Chemicznych CHEMKOP Sp. z o.o. (udziały nieobjęte przez uprawnionych pracowników lub ich spadkobierców). Nabycie udziałów nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Udział INVESTGAS S.A. w kapitale zakładowym spółki wzrósł z 85% do 85,51%;
- W dniu 14 maja 2013 roku Zgromadzenie Wspólników Biogazownia Ostrowiec Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i rozpoczęcia procesu jej likwidacji. Powyższe zostało zarejestrowane w KRS w dniu 29 lipca 2013 roku;
- W dniu 24 maja 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. (spółka przejmująca) podjęło uchwałę w sprawie połączenia ze spółkami Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o., Górnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o., Mazowiecka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o., Wielkopolska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o., Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o., Dolnośląska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Połączenie odbyło się w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku i obowiązków spółek przejmowanych na spółkę przejmującą za udziały, które spółka przejmująca wyda wspólnikowi spółek przejmowanych (łączenie się przez przejęcie). W dniu 24 maja 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników spółek przejmowanych również podjęły analogiczne uchwały w sprawie przedmiotowego połączenia. Powyższe zostało zarejestrowane w KRS w dniu 1 lipca 2013 roku. Kapitał zakładowy spółki PGNiG SPV 4 Sp. z o.o. – w związku z powyższym – został podwyższony z kwoty 995 000 złotych do poziomu 10 454 206 550 złotych;
- W dniu 28 maja 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. (spółka przejmująca) podjęło uchwałę w sprawie połączenia ze spółką INVESTGAS S.A. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (łączenie poprzez przejęcie) na spółkę przejmującą w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INVESTGAS S.A. w dniu 28 maja 2013 roku podjęło w przedmiotowej sprawie analogiczne uchwały. Powyższe zostało zarejestrowane w KRS w dniu 1 lipca 2013 roku. Kapitał zakładowy spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. – w związku z powyższym – został podwyższony z kwoty 5 000 000 złotych do poziomu 15 290 000 złotych;
- W dniu 13 czerwca 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGNiG Technologie S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 15 213 240 złotych do poziomu 182 127 240 złotych. Wszystkie nowoutworzone akcje objęte zostały przez PGNiG S.A. i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 21 000 akcji spółki BSiPG Gazoprojekt S.A. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS w dniu 21 czerwca 2013 roku. W związku z powyższym, bezpośredni udział PGNiG S.A. w kapitale zakładowym BSiPG Gazoprojekt S.A. spadł do poziomu 22,50%, natomiast udział pośredni poprzez PGNiG Technologie S.A. wynosi 52,50%;
- W dniu 26 czerwca 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. wyraziło zgodę na połączenie w trybie art. 492 §1 pkt 1 K.s.h. spółki PGNiG Energia S.A. jako spółki przejmowanej ze spółką PGNiG S.A. jako spółką przejmującą poprzez przeniesienie w drodze sukcesji uniwersalnej na spółkę przejmującą, jako jedynego akcjonariusza spółki przejmowanej, całego majątku spółki przejmowanej (w tym 14 100 000 posiadanych przez PGNiG Energia S.A. akcji Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A. i wszystkich posiadanych przez PGNiG Energia S.A. udziałów spółki Biogazownia Ostrowiec Sp. z o.o. w likwidacji) oraz rozwiązanie spółki przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji (połączenie poprzez przejęcie), w trybie art. 515 §1 K.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGNiG Energia S.A. analogicznych zgód udzieliło w dniu 28 czerwca 2013 roku. Powyższe zostało zarejestrowane w KRS w dniu 23 lipca 2013 roku;
- W dniu 12 sierpnia 2013 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dokonano zmiany firmy spółki PGNIG SPV 4 Sp. z o.o. Z dniem rejestracji w KRS, tj. 12 września 2013 roku, spółka prowadzi działalność pod firmą Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.;
- Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Polskie Elektrownie Gazowe Sp. z o.o. w dniu 22 sierpnia 2013 roku podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i rozpoczęcia procesu likwidacji. Powyższe zostało zarejestrowane w KRS w dniu 7 października 2013 roku;
- W dniu 30 października 2013 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGNiG TERMIKA S.A. uchwałą nr 1 podwyższyło kapitał zakładowy Spółki PGNiG TERMIKA S.A. z kwoty 650 000 000 złotych do kwoty 670 324 950 złotych, tj. o kwotę 20 324 950 złotych. Podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze emisji 2 032 495 serii „E” o numerach od 0 000 001 do 2 032 495, o wartości nominalnej po 10 złotych każda. Wszystkie Akcje serii „E” zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci 14 100 000 akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej po 1 złotych każda spółki Elektrociepłownia Stalowa Wola Spółka Akcyjna z siedzibą w Stalowej Woli. Rejestracja przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki PGNiG TERMIKA S.A. w KRS miała miejsce 20 listopada 2013 roku;
- W dniu 31 października 2013 roku została zawiązana spółka PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w całości przez jedynego wspólnika – PGNiG S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 złotych i dzieli się na 10 000 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy. Rejestracja spółki w KRS miała miejsce w dniu 3 grudnia 2013 roku;
- W dniu 21 listopada 2013 roku została zawiązana spółka PGNiG SPV 5 Sp. z o.o. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w całości przez jedynego wspólnika – PGNiG S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 250 000 złotych i dzieli się na 2 500 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy. Rejestracja spółki w KRS miała miejsce w dniu 13 grudnia 2013 roku;
- W dniu 21 listopada 2013 roku została zawiązana spółka PGNiG SPV 6 Sp. z o.o. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w całości przez jedynego wspólnika – PGNiG S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 250 000 złotych i dzieli się na 2 500 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy. Rejestracja spółki w KRS miała miejsce w dniu 11 grudnia 2013 roku;
- W dniu 21 listopada 2013 roku została zawiązana spółka PGNiG SPV 7 Sp. z o.o. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w całości przez jedynego wspólnika – PGNiG S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 250 000 złotych i dzieli się na 2 500 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy. Rejestracja spółki w KRS miała miejsce w dniu 9 grudnia 2013 roku.
1.7. Skład Zarządu PGNiG S.A.
W skład Zarządu PGNiG S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku wchodziły cztery osoby:
- Jarosław Bauc – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
- Jerzy Kurella – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych,
- Andrzej Parafianowicz – Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
- Zbigniew Skrzypkiewicz – Wiceprezes Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia.
W okresie od 1 stycznia 2013 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu PGNiG S.A.:
- W dniu 22 stycznia 2013 roku Pan Sławomir Hinc złożył rezygnację z dniem 31 marca 2013 roku z funkcji Członka Zarządu PGNiG S.A. Powodem rezygnacji było objęcie funkcji Prezesa (Dyrektora Generalnego) spółki zależnej od PGNiG S.A. – PGNiG Upstream International AS (poprzednio PGNiG Norway AS) z dniem 1 kwietnia 2013 roku;
- Rada Nadzorcza PGNiG S.A. w dniu 27 lutego 2013 roku powołała z dniem 1 kwietnia 2013 roku Pana Krzysztofa Bociana na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia oraz Pana Jacka Murawskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych na wspólną kadencję upływającą 13 marca 2014 roku. W związku z otrzymanym oświadczeniem Pana Krzysztofa Bociana o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, wyrażającego zgodę na objęcie funkcji, Rada Nadzorcza PGNiG S.A. w dniu 2 kwietnia 2013 roku podjęła decyzję o uchyleniu uchwały dotyczącej jego powołania na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Poszukiwań i Wydobycia oraz o zakończeniu postępowania kwalifikacyjnego bez rozstrzygnięcia;
- W dniu 29 kwietnia 2013 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. odwołała Panią Grażynę Piotrowską-Oliwę ze składu Zarządu PGNiG S.A. oraz z funkcji Prezesa Zarządu PGNiG S.A. a także Pana Radosława Dudzińskiego ze składu Zarządu PGNiG S.A. oraz z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu PGNiG S.A. Powodem zmian była negatywna ocena działań ww. Członków Zarządu w sprawie zawarcia Memorandum, dotyczącego oceny ekonomicznej opłacalności ewentualnych planów realizacji projektu gazociągu Jamał II, pomiędzy spółkami SGT EUROPOL GAZ S.A. oraz OOO Gazprom Export w dniu 4 kwietnia 2013 roku w Petersburgu. Jednocześnie, koordynowanie prac Zarządu Spółki do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu, powierzone zostało Panu Mirosławowi Szkałubie, Członkowi Zarządu PGNiG S.A. oraz podjęte zostały niezwłocznie działania mające na celu wyłonienie nowych Członków Zarządu PGNiG S.A.;
- W dniu 11 czerwca 2013 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. powołała z dniem 14 czerwca 2013 roku Pana Jerzego Kurellę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Handlowych, oraz podjęła uchwałę o zakończeniu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. bez wyłaniania kandydata;
- W dniu 1 lipca 2013 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. powierzyła wykonywanie obowiązków Prezesa Zarządu Wiceprezesowi Zarządu – Panu Jerzemu Kurelli do czasu wyboru Prezesa Zarządu;
- W dniu 16 września 2013 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. postanowiła delegować Pana Zbigniewa Skrzypkiewicza, Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A., do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu PGNiG S.A. ds. Korporacyjnych w okresie od dnia 16 września 2013 roku do dnia 16 grudnia 2013 roku;
- W dniu 20 grudnia 2013 roku Pan Mirosław Szkałuba złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 20 grudnia 2013 roku bez podania przyczyny.
- W dniu 30 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. odwołała Zarząd Spółki w składzie:
- Pan Jerzy Kurella – Wiceprezes Zarządu PGNiG ds. Handlu, wykonujący obowiązki Prezesa Zarządu PGNiG S.A.;
- Pan Jacek Murawski – Wiceprezes Zarządu PGNiG ds. Finansowych.
- Pan Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu (objęcie stanowiska od 1 stycznia 2014 roku),
- Pan Jarosław Bauc – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (objęcie stanowiska od 30 grudnia 2013 roku),
- Pan Jerzy Kurella – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych (objęcie stanowiska od 30 grudnia 2013 roku),
- Pan Andrzej Parafianowicz – Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych (objęcie stanowiska od 31 grudnia 2013 roku),
- Pan Zbigniew Skrzypkiewicz – Wiceprezes Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia (objęcie stanowiska od 31 grudnia 2013 roku).
Po 31 grudnia 2013 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu PGNiG S.A., z wyjątkiem objęcia stanowiska Prezesa Zarządu PGNiG S.A. przez Pana Mariusz Zawiszę.
1.8. Prokurenci PGNiG S.A.
Na dzień 31 grudnia 2013 roku prokurentem PGNiG S.A. była Pani Violetta Jasińska-Jaśkowiak, powołana przez Zarząd w dniu 20 grudnia 2013 roku.
Udzielona prokura jest prokurą łączną, tj. dla skuteczności czynności prawnych konieczne jest współdziałanie prokurenta łącznie z członkiem Zarządu PGNiG S.A.
Po 31 grudnia 2013 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zmiany w składzie Prokurentów PGNiG S.A.
1.9. Skład Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
Na dzień 31 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza składała się z ośmiu członków, zaś jej skład przedstawiał się następująco:
- Wojciech Chmielewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Mieczysław Kawecki – Sekretarz Rady Nadzorczej,
- Agnieszka Chmielarz – Członek Rady Nadzorczej,
- Józef Głowacki – Członek Rady Nadzorczej,
- Janusz Pilitowski – Członek Rady Nadzorczej,
- Ewa Sibrecht-Ośka – Członek Rady Nadzorczej,
- Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2013 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej PGNiG S.A.:
- W dniu 26 czerwca 2013 roku Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Mieczysława Puławskiego, jednocześnie powołując w jej skład Pana Zbigniewa Skrzypkiewicza;
- W dniu 16 września 2013 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. postanowiła delegować Pana Zbigniewa Skrzypkiewicza, Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A., do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu PGNiG S.A. ds. Korporacyjnych w okresie od dnia 16 września 2013 roku do dnia 16 grudnia 2013 roku;
- W dniu 30 grudnia 2013 roku do PGNiG S.A. wpłynęła informacja o rezygnacji Pana Zbigniewa Skrzypkiewicza z funkcji członka Rady Nadzorczej PGNiG bez podania przyczyny, ze skutkiem na dzień 30 grudnia 2013 roku.
1.10. Akcjonariat PGNiG S.A.
Na dzień przekazania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 rok, jedynym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PGNiG S.A. był Skarb Państwa.
Struktura akcjonariatu PGNiG S.A. przedstawia się następująco:
| Akcjonariusze | Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2012 | Udział w kapitale/liczbie głosów w % na dzień 31 grudnia 2012 | Zmiana % w kapitale/liczbie głosów w okresie 1 stycznia 2013 – 31 grudnia 2013 | Udział w kapitale/liczbie głosów w % na dzień 31 grudnia 2013 | Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Skarb Państwa | 4 271 810 954 | 72,4% | -0,001% | 72,4% | 4 271 740 477 |
| Pozostali | 1 628 189 046 | 27,6% | 0,001% | 27,6% | 1 628 259 523 |
| Razem | 5 900 000 000 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | 5 900 000 000 |
1.11. Założenie kontynuacji działalności
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.
1.12. Połączenie spółek handlowych
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym, nie miało miejsca połączenie Grupy Kapitałowej z innymi spółkami handlowymi.
1.13. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostanie przedstawione do zatwierdzenia przez Zarząd Jednostki Dominującej do publikacji w dniu 5 marca 2014 roku.
