W 2014 roku Emitent nie stosował trzech, wskazanych poniżej zasad Dobrych Praktyk:

1. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych – zasada nr 6;
2. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych – zasada nr 8;
3. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy – zasada nr 10.

Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania powyższych zasad.

2.1.   Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych – zasada nr 6

„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.”

W skład Rady Nadzorczej Emitenta w relacjonowanym okresie wchodził jeden członek niezależny, Pan Andrzej Janiak powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 26 marca 2014 roku.

Zgodnie z § 36 ust. 1 statutu Emitenta („Statut”), jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki:

1. został wybrany w szczególnym trybie określonym w Statucie;
2. nie może być podmiotem powiązanym z Emitentem lub podmiotem zależnym od Emitenta;
3. nie może być podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym wobec Emitenta lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub
4. nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku z Emitentem lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt 2 i 3, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.

Ze względu na okoliczność, iż w Radzie Nadzorczej Spółki, zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z póün. zm.), zasiadają przedstawiciele pracowników, Emitent nie może zapewnić udziału wymaganej przez Dobre Praktyki liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej. Prowadziłoby to bowiem do sytuacji, w której Skarb Państwa (jako większościowy akcjonariusz Emitenta) nie mógłby powoływać większości członków Rady Nadzorczej. To z kolei stanowiłoby naruszenie zasady proporcjonalnego wpływu akcjonariusza na działalność spółki w stosunku do posiadanego w spółce udziału kapitałowego.

2.2.   Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych – zasada nr 8

„W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).”

W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu jako stały komitet, służący pomocą Radzie Nadzorczej w zakresie jego zadań.

Szczegółowy opis zasad funkcjonowania Komitetu Audytu został przedstawiony w pkt 11.3 niniejszego Oświadczenia.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami, w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej Emitenta, Emitent powinien stosować zasady określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wskazane zasady, w przypadku Komitetu Audytu nakierowane są przede wszystkim na zapewnienie właściwego wykonywania przez Komitet Audytu powierzonych mu funkcji. Emitent wdrożył wszelkie wymogi gwarantujące udział Komitetu Audytu w nadzorze nad działalnością Emitenta, nie wdrożył jednak wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania omawianego komitetu. Zasady niewdrożone przez Emitenta to:

1. zasada wyrażona w pkt 4.1 ww. załącznika, zgodnie z którą w składzie Komitetu Audytu przynajmniej większość członków powinna być niezależna;
2. zasada wyrażona w pkt 4.3.2 ww. załącznika, zgodnie z którą kierownictwo powinno informować Komitet Audytu o metodach stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, kiedy istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego;
3. zasada wyrażona w pkt 4.3.8 ww. załącznika, zgodnie z którą Komitet Audytu powinien wykonywać przegląd procesu wypełniania przez Emitenta wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w działalności Emitenta, w formie skarg albo anonimowych doniesień, normalnie kierowanych do niezależnego dyrektora, oraz powinien zapewnić mechanizm proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych.

Na obecnym etapie funkcjonowania Komitetu Audytu Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania bardzo szczegółowych regulacji precyzujących funkcjonowanie tego komitetu. Emitent podejmie stosowne działania w przyszłości, jeżeli znajdą one swoje uzasadnienie w praktyce funkcjonowania Komitetu Audytu.

2.3.   Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy – zasada nr 10

„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.”

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wprowadzenie w życie powyższej zasady ładu korporacyjnego wymaga zmiany Statutu Spółki w przedmiotowym zakresie. Statut Spółki w obecnym brzmieniu nie przewiduje stosowania ww. uprawnień, więc transmisja obrad w czasie rzeczywistym nie jest prowadzona.

Spółka nie wyklucza wprowadzenia e-wz w przyszłości, kiedy rozwiązania techniczne i praktyka oraz orzecznictwo pozwolą na bezpieczne wprowadzenie takiej procedury do stosowania.