8.8. Połączenia przedsięwzięć

W dniu 28 kwietnia 2016 roku PGNiG TERMIKA S.A. („PGNiG TERMIKA”) nabyła od Spółki Energetycznej „Jastrzębie” S.A. („SEJ”) 100% akcji Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej S.A. w Jastrzębiu-Zdroju („PEC”) wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami, w tym uprawnieniem do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PEC. Wartość godziwa przekazanej zapłaty (będąca ceną nabycia za powyższe akcje) wyniosła 190,4 mln zł i została w całości opłacona gotówką.

Umowa kupna akcji PEC zawiera zobowiązanie PGNiG TERMIKA do nierozporządzania akcjami PEC (w całości lub w części) przez okres od dnia podpisania tej umowy do dnia przekazania bankom raportu zamknięcia doradcy technicznego – raportu dotyczącego budowy bloku fluidalnego, który zostanie przygotowany po jej zakończeniu. Zobowiązanie to zostało uwzględnione w cenie sprzedaży. Ograniczenie w rozporządzaniu akcjami PEC nie wpływa jednak na sprawowanie kontroli nad PEC, a tym samym na ustalenie dnia przejęcia. W związku z powyższym, data przejęcia PEC przez PGNiG TERMIKA została wyznaczona na dzień 28 kwietnia 2016 roku. W celu rozliczenia transakcji przyjęto dane PEC na dzień 30 kwietnia 2016 roku („dzień wyceny”).

PEC prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i wytwarzania ciepła na terenie gmin Jastrzębie-Zdrój, Czerwionka-Leszczyny, Knurów, Racibórz, Kuźnia Raciborska, Pawłowice, Rybnik, Wodzisław-Śląski i Żory. Posiada 288 km sieci ciepłowniczych oraz 14 lokalnych ciepłowni, które wytwarzają 40% ciepła sprzedawanego przez PEC. Łączna sprzedaż ciepła wytworzonego przez tę spółkę w 2015 roku wyniosła 2,6 PJ.

Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji PEC były:

• wejście na nowe rynki – poszerzenie geograficznego zasięgu działania GK PGNiG;
• wzmocnienie pozycji rynkowej GK PGNiG;

• wzrost wartości GK PGNiG poprzez zwiększenie łącznych przychodów oraz EBITDA generowanych przez PGNiG TERMIKA oraz jej spółki zależne;
• wzrost wartości PEC poprzez restrukturyzację zatrudnienia oraz integrację operacyjną.

Wartość firmy na dzień transakcji związana z nabyciem akcji spółki PEC, ujęta w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK PGNiG za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku oraz w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK PGNiG za III kwartał zakończony 30 września 2016 roku, wyliczona jako wartość godziwa przekazanej zapłaty (190,4 mln zł), pomniejszona o wstępnie wówczas ustaloną wartość godziwą identyfikowalnych aktywów oraz przejętych zobowiązań (150,9 mln zł) wyniosła 39,5 mln zł.

Ustalenie wartości godziwej aktywów netto na potrzeby śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy miało charakter tymczasowy z uwagi na zakończenie wyceny do wartości godziwej zidentyfikowanych aktywów oraz przejętych zobowiązań w grudniu 2016 roku na potrzeby niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W wyniku ostatecznego rozliczenia transakcji, obejmującego w szczególności ponowną ocenę kompletności i prawidłowości wszystkich zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań nabytych w ramach transakcji oraz ich wycenę do wartości godziwych, wartość godziwa aktywów netto na dzień nabycia została określona na poziomie 174,5 mln zł, czyli o kwotę 23,6 mln zł wyższą niż wycena tymczasowa. W konsekwencji w skonsolidowanym bilansie Grupy PGNiG na dzień 31 grudnia 2016 roku została ujęta wartość firmy w kwocie 16 mln zł.

Wartość firmy została w całości przypisana do Segmentu Wytwarzanie, do ośrodka wytwarzającego przepływy pieniężne zidentyfikowanego na poziomie spółki PEC.

W dniu 11 sierpnia 2016 roku (data przejęcia) spółka PGNiG TERMIKA nabyła od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („JSW”) 100% akcji Spółki Energetycznej „Jastrzębie” S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju („SEJ”) wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami, w tym uprawnieniem do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SEJ. Łączna cena nabycia za wszystkie akcje SEJ wyniosła 371,8 mln zł z uwzględnieniem kwoty otrzymanej przez SEJ w związku ze sprzedażą akcji PEC w dniu 28 kwietnia 2016 roku i do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania została w całości opłacona gotówką. W celu rozliczenia transakcji przyjęto dane SEJ na dzień 31 lipca 2016 roku („dzień wyceny”), skorygowane o istotne zdarzenia mające miejsce pomiędzy 31 lipca 2016 roku a 11 sierpnia 2016 roku.

SEJ zajmuje się wytwarzaniem energii elektrycznej i ciepła dla potrzeb kopalni JSW oraz innych odbiorców przemysłowych, a także produkcją ciepła dla ludności, którego dystrybucją zajmuje się PEC. SEJ dostarcza do PEC ok. 0,9 PJ energii cieplnej rocznie, co stanowi około 60% całkowitej produkcji ciepła przez SEJ. Dodatkowo, SEJ zajmuje się wytwarzaniem sprężonego powietrza i chłodu dla kopalń JSW.

W ramach transakcji uregulowane umownie zostały długoterminowe warunki zakupu przez SEJ od JSW węgla oraz metanu, a także sprzedaży do JSW mediów energetycznych w postaci ciepła, energii elektrycznej, chłodu i sprężonego powietrza.

W związku z nabyciem akcji spółki SEJ, PGNiG TERMIKA nabyła pośrednio także 55% udziałów w spółce SEJ-SERWIS Sp. z o.o., tym samym łączny pośredni udział GK PGNiG w tej spółce zwiększył się do 100% (45% akcji spółki SEJ-SERWIS Sp. z o.o. zostało nabytych przy transakcji nabycia spółki PEC).

Głównym przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji SEJ były:

• wejście na nowe rynki – poszerzenie geograficznego zasięgu działania GK PGNiG;
• wzmocnienie pozycji rynkowej GK PGNiG;
• wzrost wartości GK PGNiG poprzez zwiększenie łącznych przychodów oraz EBITDA generowanych przez PGNiG TERMIKA oraz jej spółki zależne,
• wzrost wartości SEJ poprzez restrukturyzację zatrudnienia oraz integrację operacyjną.

Na dzień 30 września 2016 roku dokonano wstępnego rozliczenia transakcji i w kwartalnym skonsolidowanym rachunku zysków i strat GK PGNiG w pozycji „Pozostałe przychody i koszty operacyjne”, ujęto zysk z okazyjnego nabycia w wysokości 72,8 mln zł. Kwota ta wyliczona została jako nadwyżka wstępnie wówczas ustalonej wartości godziwej identyfikowalnych aktywów oraz przejętych zobowiązań SEJ (444,6 mln zł) nad wartością godziwą przekazanej zapłaty (371,8 mln zł).

Ustalenie wartości godziwej aktywów netto na potrzeby śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy miało charakter tymczasowy z uwagi na zakończenie wyceny do wartości godziwej zidentyfikowanych aktywów oraz przejętych zobowiązań w grudniu 2016 roku na potrzeby niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W wyniku ostatecznego rozliczenia transakcji, obejmującego w szczególności ponowną ocenę kompletności i prawidłowości wszystkich zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań nabytych w ramach transakcji oraz ich wycenę do wartości godziwych, wartość godziwa aktywów netto na dzień nabycia została określona na poziomie 368,3 mln zł, czyli o kwotę 76,4 mln zł niższą niż wycena tymczasowa. W konsekwencji w skonsolidowanym bilansie Grupy na dzień 31 grudnia 2016 roku została ujęta wartość firmy w kwocie 3,6 mln zł.

Wartość firmy powstała zarówno przy nabyciu spółki PEC, jak i SEJ, zawiera w sobie głównie wartość godziwą oczekiwanego efektu synergii wynikającego z dokonanego nabycia, które nie kwalifikuje się do osobnego ujęcia w bilansie. Wartość firmy składa się z oczekiwanego efektu synergii łączących się działalności jednostki przejmowanej i jednostki przejmującej wynikającej z przyszłych korzyści ekonomicznych oczekiwanych w związku z przewidywanym wzrostem przychodów, zatrudnianiem przez PEC i SEJ pracowników o wysokim potencjale merytorycznym. Na wartość firmy składają się również przyszłe korzyści ekonomiczne wynikające z pozycji rynkowej spółek PEC i SEJ, relacji z Jastrzębską Spółką Węglową, zawartych przez nią umów z odbiorcami ciepła, możliwość optymalizacji zakupów węgla dla większej grupy odbiorców w celu tworzenia wartości dodanej dla całej GK PGNiG.

Wartość firmy została w całości przypisana do Segmentu Wytwarzanie, do ośrodka wytwarzającego przepływy pieniężne zidentyfikowanego na poziomie spółki SEJ.