Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Rady Nadzorczej PGNiG SA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna (dalej: „Rada Nadzorcza”).

§ 2

  1. Rada Nadzorcza działa na podstawie:
  1. powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1227/2011 z dnia 25 października 2011 r. w sprawie integralności i przejrzystości hurtowego rynku energii  i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku,
  2. Statutu Spółki,
  3. uchwał Walnego Zgromadzenia,
  4. niniejszego Regulaminu.
  1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie mowa jest o jednostkach zależnych PGNiG S.A., rozumie się przez to jednostkę zależną, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

§ 3

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 4

  1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, za wyjątkiem sytuacji określonej w § 13 ust. 7 niniejszego Regulaminu.

II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

§ 5

  1. Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
  2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
  3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadkach określonych w Statucie lub w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.
  4. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce, reprezentowanej przez członka Zarządu lub prokurenta, do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ministra właściwego do spraw energii. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. Do rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§ 6

  1. W Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu członków dwóch członków powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych. W Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziewięciu członków trzech członków powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych.
  2. Zarządzając wybory, Rada Nadzorcza, uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych, w szczególności określając przyporządkowanie jednostek zależnych Spółki do okręgów wyborczych.

§ 7

  1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają na pierwszym posiedzeniu ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady.
  2. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.
  3. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub z powodu innej przeszkody uniemożliwiającej wykonywanie obowiązków, kompetencje Przewodniczącego wykonuje w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 8

Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

III. SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD

§ 9

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w każdym czasie, gdy wymaga tego interes Spółki, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące.
  2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie do jednego miesiąca od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub, na podstawie § 7 ust. 3 niniejszego Regulaminu, Wiceprzewodniczący Rady, przedstawiając szczegółowy projekt porządku obrad.
  4. Zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może także żądać każdy z członków Rady lub Zarząd. W takim przypadku Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
  5. Pisemny wniosek, o którym mowa w ust. 4, powinien określać przyczyny zwołania Rady i zawierać proponowany porządek obrad.
  6. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, o którym mowa w ust. 4, w wymaganym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, wskazując przy tym termin i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad.

§ 10

  1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może termin ten skrócić do dwóch dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Za równoznaczne z pisemnym zawiadomieniem uważa się jego wprowadzenie do środka komunikacji elektronicznej (drogą e-mail) w taki sposób, że odbiorca może zapoznać się z jego treścią, na służbowy adres e-mail członka Rady Nadzorczej, zapewniony przez Spółkę.
  2. W zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej należy określić termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. W porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego w trybie § 9 ust. 4 należy uwzględnić treść wniosku, o którym mowa w § 9 ust. 5 Regulaminu.
  3. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje decyzję o zawiadomieniu Zarządu Spółki o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej.
  4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
  5. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.

§ 11

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, co powinno zostać potwierdzone dostępnymi środkami technicznymi.
  2. Uchwały mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem posiedzenia.
  3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 12

  1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje posiedzeniem, udziela głosu, zarządza głosowanie oraz ogłasza jego wyniki, a także zamyka posiedzenie Rady. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może zarządzać przerwy w obradach, wskazując przy tym termin i miejsce wznowienia posiedzenia. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
  2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany przez Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej podpisują w imieniu Rady Nadzorczej pisma na zewnątrz.

§ 13

  1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. W przypadku równości głosów oddanych „za” uchwałą Rady Nadzorczej i głosów „przeciw” lub „wstrzymujących się”, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 7 nie stosuje się.
  4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
  5. Głosowanie w trybie określonym w ust. 4 zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej lub, na podstawie § 7 ust. 3 niniejszego Regulaminu, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
  6. Zarządzając głosowanie, o którym mowa w ust. 4, należy określić termin końcowy dla oddania głosów przez członków Rady Nadzorczej, uwzględniając przy tym rzeczywiste możliwości komunikacyjne.
  7. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie "za" lub "przeciw" uchwale za pośrednictwem innego członka Rady, jeżeli wcześniej wraz z porządkiem obrad otrzymali na piśmie projekt uchwały.
  8. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 oraz 7 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 14

  1. Rada Nadzorcza wyraża swoje stanowisko (opinię, decyzję, wniosek itp.) wyłącznie w formie uchwał.
  2. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać:
    1. numer, datę, tytuł,
    2. podstawę prawną podjęcia uchwały,
    3. treść uchwały,
    4. termin wejścia w życie uchwały,
    5. tryb głosowania (tajny-jawny),
    6. wynik głosowania,
    7. podpisy.
  3. Uchwałę podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.

§ 15

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
  2. Protokół posiedzenia powinien zawierać:
    1. numer protokołu,
    2. miejsce i datę posiedzenia,
    3. stwierdzenie zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał,
    4. porządek obrad oraz jego przyjęcie przez Radę w głosowaniu,
    5. imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków Rady,
    6. treść podjętych uchwał,
    7. liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
    8. zdania odrębne,
    9. podpisy członków Rady obecnych na posiedzeniu.
      1. Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. Przyjęcie protokołu następuje na kolejnym posiedzeniu Rady. Odmowa podpisania powinna zostać umotywowana na piśmie.

§ 16

  1. Za prowadzenie Księgi protokołów oraz Księgi uchwał Rady Nadzorczej odpowiedzialny jest Sekretarz Rady.
  2. Księga protokołów, Księga uchwał Rady Nadzorczej oraz inna dokumentacja Rady przechowywana jest w siedzibie Spółki, w miejscu uzgodnionym z Zarządem Spółki.
  3. Wgląd do Księgi Uchwał i Księgi Protokołów Rady Nadzorczej mają:
  1. Członkowie Rady Nadzorczej,
  2. osoby wskazane w odpowiedniej uchwale Rady Nadzorczej,
  3. pracownicy komórki organizacyjnej obsługującej Radę Nadzorczą,
  4. osoby prowadzące w Spółce kontrolę i upoważnione do wglądu w dokumenty Spółki na podstawie odrębnych przepisów,
  5. audytorzy badający sprawozdania finansowe Spółki na podstawie upoważnienia udzielanego przez dyrektora komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za współpracę z firmą audytorską.

§ 17

  1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć osoby dopuszczone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W szczególności, na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu.
Członkowie Rady Nadzorczej oraz dopuszczeni członkowie Zarządu mogą zwracać się z wnioskiem o dopuszczenie do udziału w poszczególnych punktach porządku posiedzenia Rady Nadzorczej prokurentów, pełnomocników, dyrektorów oraz kierowników komórek i jednostek organizacyjnych Spółki, a także innych osób, gdy jest to uzasadnione okolicznościami. Decyzję w tej sprawie podejmuje Przewodniczący Rady.

IV. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 18

Kompetencje Rady Nadzorczej określają przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz Statut Spółki.

§ 19

Rada Nadzorcza ma prawo kontrolować pełny zakres działalności Spółki, a w szczególności ma prawo:

  1. badać wszystkie dokumenty Spółki,
  2. żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,
  3. dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§ 20

  1. Rada Nadzorcza ma prawo zasięgania opinii prawnych, podatkowych, ekonomicznych i technicznych oraz innych opinii i ekspertyz w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej.
  2. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza podejmuje decyzję o zleceniu pracy ekspertowi niezatrudnionemu w Spółce, uwzględniając w najszerszym możliwym stopniu oczekiwania Rady Nadzorczej co do zewnętrznego eksperta, Spółka zawiera stosowną umowę.
  3. Zawierając umowę, o której mowa w ust. 2, Spółka ma obowiązek zapewnić ochronę swojego interesu, zwłaszcza co do poufności informacji oraz przeciwdziałania konfliktowi interesów.

§ 21

1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.

  1. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
  1. Delegowanie następuje każdorazowo uchwałą Rady, określającą w szczególności:
    1. osobę delegowaną (osoby delegowane),
    2. szczegółowy zakres delegowanych czynności nadzorczych,
    3. czas prowadzenia czynności nadzorczych,
    4. termin złożenia sprawozdania z kontroli Radzie Nadzorczej, nie krótszy niż tydzień od upływu terminu zakończenia czynności, zgodnie z literą poprzednią.
    5. Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych mają prawo, bez specjalnego zaproszenia, uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu.
    6. Członkowie Rady oddelegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, otrzymują osobne wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia

§ 22

  1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić o zwołanie posiedzenia Zarządu Spółki, przedstawiając Prezesowi Zarządu na piśmie przedmiot obrad.
  2. Przewodniczący Rady ma prawo wnioskować do Prezesa Zarządu o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku posiedzenia Zarządu.

§ 23

  1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu. Oprócz tego, Rada Nadzorcza może powoływać inne komitety stałe lub doraźne, tworzone w miarę potrzeb, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze Rady.
  2. W skład komitetów, o których mowa w ust. 1, wchodzą członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym spośród kandydatów, którzy wyrażą zgodę na kandydowanie.
  3. Liczbę członków poszczególnych komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą określają uchwały o powołaniu komitetu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków.
  4. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, musi spełniać kryterium niezależności od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
  5. Do udziału w pracach komitetów Rada Nadzorcza może zaprosić w charakterze ekspertów osoby spoza składu Rady Nadzorczej, do których stosuje się odpowiednio § 20 niniejszego Regulaminu.
  6. Szczegółowe zasady działania komitetów określać będzie Regulamin Komitetu uchwalany przez Radę Nadzorczą dla każdego z powoływanych przez Radę Nadzorczą komitetów.

§ 24

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

§ 25

  1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo Pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
  2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 26

Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, związanych z działalnością Spółki lub jej jednostek zależnych, które powzięli w związku z wykonywaniem przez nich funkcji. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu pełnienia funkcji.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.

§ 28

Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

§ 29

  1. Obsługę Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.
  2. Obsługę kancelaryjną, formalno-prawną oraz techniczno-organizacyjną Rady Nadzorczej zapewnia jednostka organizacyjna zajmująca się obsługą władz Spółki.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków korzystają m.in. z dedykowanej platformy do obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej oraz konta poczty elektronicznej, zapewnionych przez Spółkę.

§ 30

Zasady odpowiedzialności prawnej członków Rady Nadzorczej w związku z pełnioną funkcją określają przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.